Ричард в полном вооружении восседал на белом коне, на его шлеме сверкал золотой венец. Вокруг короля реяли стяги Англии и святого Георгия. Впереди ехали герольды в гербовых табардах, трубачи и барабанщики. Когда авангард достиг деревни Керкби-Мэллори, Ричард велел сделать привал, чтобы солдаты могли передохнуть и поесть, а сам созвал своих капитанов на совет. Как сообщали разведчики, Тюдор и Стэнли не тронулись с места и по-прежнему оставались в окрестностях Атерстона. Королевские военачальники решили разбить лагерь у деревни Саттон-Чейни. Если мятежники двинутся на восток к Лестеру по римской дороге Фенн-лейн, то королевская армия преградит им путь. Если же они решат наступать на Лондон и пойдут на юго-восток по Уотлинг-стрит, то армия по более короткой дороге опять же перехватит их около деревни Хинкли.
Королевские войска снова пришли в движение и вошли в Саттон-Чейни. Король послал лорду Стэнли приказ немедленно присоединиться к королевской армии, однако гонец вернулся с уклончивым ответом. Впрочем, точно такой же ответ лорд Томас отправил и Генри Тюдору, предложившему объединить силы. Он заявил валлийцу, что «подойдет с войсками в нужный момент», не уточнив, какой именно момент считает «нужным».
Перед рассветом командиры разбудили солдат на завтрак. У палатки короля собрались приближенные: камергер виконт Ловелл, контролер двора сэр Роберт Перси, советники сэр Ричард Рэтклифф и Уильям Кэтсби, секретарь Джон Кендалл, сэр Роберт Брекенбери, сэр Томас Монтгомери, заместитель констебля сэр Ральф Эштон и пр. Вскоре появился Ричард, за ним оруженосец нес шлем с золотым обручем. Лицо короля было бледным. Он провел тревожную ночь, выспаться ему не удалось. Ричард мрачно взглянул на своих верных друзей и заметил: «Независимо от того, кто выиграет сражение, та Англия, которую мы знали, в любом случае будет разрушена. Если победит Генри Тюдор, он раздавит всех сторонников дома Йорков и будет править страхом. Если победа достанется мне, то я также буду отныне править безжалостно и не стесняться применять силу, чтобы управлять королевством». Закончив эту краткую речь, король приказал начать богослужение несмотря на то, что священников в армии не хватало.
Сев на коня, Ричард приказал выйти на дорогу Фенн-лейн, а затем двигаться по направлению к Атерстону. Капитаны разъехались к своим отрядам, и армия снялась с лагеря. По сообщениям разведчиков, отряды Стэнли заняли позиции впереди — на склонах холма Краун-хилл, но по отдельности друг от друга, ибо сэр Уильям уже был объявлен предателем, а лорд Стэнли формально еще не обвинялся в измене. Ричард приказал Джону Кендаллу отправить последнее предупреждение лорду Стэнли и приказ немедленно присоединиться к нему с войсками, если он ценит жизнь своего сына.
Ричард прибыл на место сражения раньше Тюдора, что дало ему возможность выбрать диспозицию. Перейдя по Фенн-лейн через ручей Фенн-Хоул, Ричард выстроил свою армию под углом примерно в 60 градусов поперек тракта, чтобы, с одной стороны, перекрыть путь подходящим войскам Тюдора, а с другой стороны, чтобы не подставлять фланг и тыл стоявшим южнее Стэнли. Левое крыло по фронту было защищено болотом, правое по флангу — ручьем, протекавшим севернее дороги. Первую линию составляли две баталии — правой командовал герцог Норфолкский, левой — граф Нортумберлендский. Генри Перси, таким образом, должен был не только прикрывать левый фланг Норфолка, но и удерживать от враждебных действий братьев Стэнли. Сам Ричард, зная свой пылкий нрав и тягу к воинским трудам, остался в тылу с третьей баталией, уступавшей по численности первым двум. Пока он поступал, как и полагает мудрому полководцу.
Поскольку левое крыло было защищено болотом, основной удар противника ожидался на правом фланге. Именно поэтому в баталию Норфолка вошла большая часть лордов с их рыцарями, латниками и опытными в воинском деле солдатами. Небольшая возвышенность, на которой стояли королевские войска, давала возможность эффективно использовать артиллерию, размещенную вдоль всего фронта.
Королю пришлось ждать почти час, пока вдали не показались отряды мятежников. Примерно в это время король получил ответ от лорда Стэнли, который заявил, что пока не собирается присоединиться к Ричарду, а что касается участи его наследника, так у него есть и другие сыновья. Разгневанный король приказал немедленно казнить лорда Стрейнджа, однако и он сам, и его окружение были больше заняты подготовкой к сражению, и приказ остался неисполненным. Мятежники остановились на расстоянии 800 метров от оборонительных позиций королевской армии, чтобы не попасть под огонь ее пушек.