«Дзуйкаку» погиб во время битвы в Коралловом море, но остальная часть флота была в полной исправности, и операции по захвату острова Мидуэй и оккупации западных Алеутских островов были предприняты, и предприняты одновременно. Ко всему прочему японские авиаторы сильно преувеличили свои воздушные победы и доложили о не менее чем четырех попаданиях в «Йорктаун», так что Ямамото Исоруку пребывал в уверенности как в тяжелых потерях в авиагруппах «Йорктауна» и «Саратоги», так и в значительных повреждениях у одного из этих авианосцев. На самом деле, хотя потери у американцев в летчиках и были, авианосцы удалось доукомплектовать теми пилотами с «Энтерпрайза» и «Лексингтона», что пережили налет на Перл-Харбор. Хватило ровно в притык.
А попадания бомб в авианосец японцам просто помстились.
Высадка десантов на Мидуэй и Алеутские острова была намечена на 10 апреля 1942 года. В состав основных сил, которые должны были принять в них участие, входили 7 авианосцев, 11 линейных кораблей, 24 крейсера, 66 эскадренных миноносцев и 17 транспортов и других вспомогательных судов. Кроме того, между Мидуэем и Алеутскими островами соединились в единую группу резерва остатки 5-ой дивизии авианосцев, прибывшие наконец на Тихий океан «Граф Цепеллин» и «Барон Манфред фон Рихтгофен», в сопровождении «Биссмарка», «Шарнхорста» и «Гнейзенау», а также советские эскортные авианосцы «Щорс» и «Комсомолец» при шести эсминцах во главе с лидером «Баку». СССР не состоял в войне с США - это досадное упущение товарищ Сталин поручил исправить Наркоминдел Литвинову сразу же, как поступит сообщение о начале боестолкновения между японцами и американцами у Мидуэя, что тот и сделал. 4 апреля, в 16:00 Союз Советских Социалистических Республик объявил войну Соединенным Штатам Америки.
Американцы смогли противопоставить этой армаде всего 3 авианосца, 8 крейсеров и 14 эскадренных миноносцев. Их линейные корабли, оставшиеся в строю после Перл-Харбора, базировались в Сан-Франциско, где они были ограждены от воздушных бомбардировок. Приказ находиться в районе боев, пока будет вестись Мидуэйская операция, они получили но с выдвижением на этот ТВД безнадежно опоздали.
Также для прикрытия острова в район будущего сражения были выдвинуты два с половиной десятка американских субмарин.
По представлениям о боевой мощи - что устаревшим, но все еще бытующим, где решающим оружием считались орудия кораблей, что по новейшей, только начавшей укоренятся авианосной доктрине, - превосходство японцев было не подавляющим даже, а раздавляющим. Но существовал еще один фактор, вселявший в американское командование обоснованную надежду на победу в этом сражении. Американским специалистам по связи удалось расшифровать японские коды, и адмирал Нимиц в Перл-Харборе из перехваченных радиограмм противника имел вполне четкое представление о том, что собирались делать японцы. Он имел достаточно полные данные о составе сил противника и о том, где он должен был нанести удар. У него не вызывало ни малейших сомнений, что главный удар будет нанесен по острову Мидуэй и второстепенный - по Алеутским островам. Правда о соединении Такаги информации у него не было, поскольку им применялись германские коды и усовершенствованные с помощью разработок Цузе (13) «Энигмы», код которых взломать пока еще никому не удалось. Не было данных и о месте нахождения германских авианосцев - их боеспособность, впрочем, вызывала в США серьезные сомнения. «Рихтгофен» едва-едва успел войти в состав флота, а «Цепеллин» почти никак не проявил себя во время «Зеелёве». Советский же Тихоокеанский флот у американского командования и вовсе ничего кроме усмешки не вызывал, а возможное вступление в войну СССР воспринималось в штабе Нимица по тому же разряду, что и глупый анекдот.
Но все же в штабе американского флота несколько беспокоились по поводу того, не были ли перехваченные и расшифрованные радиограммы переданы умышленно с целью введения их сил в заблуждение, тогда как действительный удар будет нанесен в другом месте. Тем не менее после оценки всей информации были немедленно приняты меры для усиления обороны Мидуэя. На острове был усовершенствован аэродром, туда была переброшена эскадрилья армейских тяжелых бомбардировщиков В-17, и численность авиагруппы корпуса морской пехоты была доведена до 28 истребителей и 34 пикирующих бомбардировщиков. К силам обороны атолла также прибавились 2 эскадрильи морских патрульных самолетов.
16-е оперативное соединение, состоящее из авианосца «Хорнет», крейсеров «Пенсакола» (флагманский корабль контр-адмирала Кинкейда), «Нортхэмптон», «Винченнес», «Минеаполис», «Нью-Орлеан», «Атланта», эсминцев кэптена Эрли «Филпс», «Бэлч», «Бэнхэм», «Уордэн», «Эйлвин», «Монагхэн», «Эллет», «Мэюри» и «Коньюнгхэм», получив задание занять позицию северо-восточнее острова Мидуэй, 28 марта 1942 года выдвинулось из Перл-Харбора к месту дислокации, а двумя днями позже в тот же район вышло 17-е оперативное соединение адмирала Брауна. Там оба соединения должны были действовать под командованием Холси.