Первый детально проработанный вариант компоновки будущей «Аэрокобры» известен как «модель 3». Макетная комиссия по «модели 3» состоялась 24 мая 1937 г. Комиссию не устроил плохой обзор из сильно сдвинутой назад кабины. Вудс принял поистине революционное решение, сдвинув двигатель за кабину. Новая компоновка вызвала волну критики. Скептики указывали на чрезмерно длинный приводной вал от двигателя к редуктору, дескать длина вала будет способствовать преждевременным поломкам. Эти опасения в последующем не подтвердились. Указывалось на опасность вынужденной посадки на самолете с расположением двигателя за кабиной: двигатель мог сорваться с креплений при грубом касании земли и раздавить летчика. Вновь, история применения «Кобр» опровергла опасения злопыхателей.
Командование USAAC 7 октября 1937 г. заказало один прототип ХР-39 (серийный номер 38-326), на фирме Белл эта машина получила наименование «модель 4». Благодаря удачной компоновке с расположением кабины между вооружением в носовой части фюзеляжа и двигателем в средней, самолет получился хорошо сбалансированным в весовом отношении. Поперечное сечение фюзеляжа получилось небольшим причем самая широкая часть фюзеляжа приходилось на его середину — благоприятный факт с точки зрения аэродинамики. Дополнительному снижению аэродинамического сопротивления способствовало использование заклепок с потайной клепкой. Конструкторы имели основания рассчитывать получить максимальную скорость горизонтального полета порядка 400 миль в час.
Необычности самолету добавляло трехопорное шасси с носовой стойкой. Такое шасси было предпочтительнее, чем шасси с хвостовой опорой, в случае эксплуатации самолета с грунтовых аэродромов. Выкаченный на свет Божий из заводского цеха самолет произвел впечатление на представителей армии США. ХР-39 оказался самым маленьким из всех американских истребителей периода второй мировой войны.
6 апреля 1938 г. летчик-испытатель Джимми Тейлор впервые оторвал ХР-39 от земли, первый полет состоялся на аэродроме Райт-Филд, шт. Огайо. Оснащенный турбонагнетателем истребитель разогнался на высоте 20 000 футов до скорости 390 миль в час, правда на самолете не стояло вооружение, а запас топлива был ограничен. Тем не менее, стало очевидным, что после внесения некоторых изменений в конструкцию машина вполне способна преодолеть рубеж в 400 миль в час.
Самолет продули в аэродинамической трубе NACA в Лэнгли, шт. Вирджиния. По результатам продувок оявилась возможность улучшить аэродинамику самолета, в частности доработать форму фонаря кабины, за счет снижения высоты фонаря и увеличения длины. Между тем, представители армии предложили отказаться от турбонагнетателя. Вудс выразил категорический протест, указывая на порочность концепции истребителя-перехватчика без турбонагнетателя.