На следующий день, едва забрезжил рассвет, корабли подошли к крепости Де-ла-Барра, которая отделяла вход в лагуну. Испанцы там построили новые укрепления и как раз незадолго до прибытия Моргана установили на них тяжелые пушки.
Пираты спустили все маленькие суда, на которых можно было перевезти людей на берег. Испанцы в крепости также начали срочные приготовления к бою и открыли огонь из больших пушек. Они спалили все дома, окружавшие крепость, чтобы расчистить место для стрельбы, и продолжали стрелять всей батареей. Морган и его люди вступили в форт только к вечеру. Там не оказалось ни души: едва пираты подошли вплотную к крепости, ее защитники взорвали часть порохового запаса и ушли под прикрытием дыма. Пираты очень удивились, никого не обнаружив в столь укрепленном месте. Они подбежали к погребу, еще полному пороха, и увидели, что огонь от зажженных фитилей пробирается по пороховым дорожкам и горит уже на расстоянии дюйма от большой кучи пороха. Промедли они хоть одно мгновение — и крепость взлетела бы на воздух вместе с теми, кто ее захватил. Морган приказал немедленно вытащить порох из крепости и подорвать крепостные стены, а все пушки сбросить со стен, лафеты сжечь, а стволы заклепать, чтобы их нельзя было восстановить.
Команда немедленно поднялась на борт, чтобы поскорее добраться до Маракайбо. Однако на тамошних отмелях в часы отлива остается так мало воды, что отойти от берега очень трудно, и несколько кораблей осталось на месте. Чтобы не терять времени и быстрее достичь города, их команды пересели на другие суда, имевшие меньшую осадку. Спустя сутки, ровно в полдень, флотилия подошла к городу Маракайбо и встала недалеко от берега, чтобы обеспечить высадку огнем малых пушек. Сделать это оказалось так же легко, как и при высадке у форта: все испанцы скрылись в лесу и бросили город на произвол судьбы; в нем остались только совсем дряхлые старики, которые не могли уйти из города, да и терять им было нечего. Войдя в город, пираты обыскали все закоулки в поисках засады, которую могли устроить либо в домах, либо в лесах вокруг города. Не заметив ничего подозрительного, они разделились на отряды (каждый такой отряд состоял из команды определенных кораблей) и заняли дома на площади. Кафедральный собор был превращен в арсенал, и вокруг него постоянно стояла стража.
Войдя в город, пираты решили отправиться за добычей и пленниками. На следующий вечер они вернулись, ведя за собой пятьдесят мулов, навьюченных добром, и около тридцати пленных: были среди них и мужчины, и женщины, и дети, и рабы. Как обычно, их стали терзать, пытаясь узнать, куда скрылось население города. Одних просто истязали и били; другим устраивали пытки святого Андрея, загоняя горящие фитили между пальцами рук и ног, третьим завязывали веревку вокруг шеи, так что глаза у них вылезали на лоб и становились «словно куриные яйца», как писал очевидец. Кто вообще не желал говорить, того забивали до смерти. Пытки продолжались три недели. Ни один из несчастных не избежал ужасной участи. Одновременно пираты совершали ежедневные набеги на окрестности города и всегда приносили большую добычу, не было случая, чтобы они вернулись с пустыми руками.
После того как пираты выявили сотню богатейших семейств Маракайбо и разграбили все их имущество, Морган решил отправиться в Гибралтар. Впопыхах снарядили корабли и доставили на них добычу и пленников. Затем подняли якоря и взяли курс на Гибралтар, изготовившись к будущему сражению, причем каждый из пиратов заранее знал свое место в бою.
Испанцы дружно открыли огонь из тяжелых пушек. Но пиратов этот отпор не смутил, а раззадорил: они по опыту знали, что там, где крепко защищаются, наверняка много добычи.
Рано утром пираты сошли на берег и двинулись лесной дорогой, чтобы напасть на Гибралтар с тыла. Но часть все же шла главным путем, чтобы у испанцев создалось впечатление, будто именно отсюда готовится основной удар. Однако такие предосторожности были ни к чему: испанцы хорошо помнили, что произошло два года назад при налете французов, и предпочли добровольно покинуть эти места, чтобы снова не подставлять свои шеи под топор.