Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае представления Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, удостоверенного подписью неуполномоченного лица, запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не вносится, о чем уведомляется учредитель (участник) общества, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.

На основании Уведомления по форме № Р15001, представленного в регистрирующий (налоговый) орган, вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении общества решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения общества Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что общество находится в процессе ликвидации.

С момента внесения вышеуказанной записи не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В случае принятия учредителями (участниками) общества решения о формировании ликвидационной комиссии учредители (участники) общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, направляют в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица по форме № Р15002, утвержденной постановлением № 439, а также уведомляют о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии со статьей 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества в регистрирующий орган представляются следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

2) ликвидационный баланс;

3) документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Более подробно порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц см. письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/439.

Особенности добровольной и принудительной ликвидации кредитных организаций установлены в статьях 23 и 23.1 Закона о банках.

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Комментарий к статье 58

1. Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Так, согласно пункту 1 настоящей статьи после расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия распределяет между участниками ликвидируемого общества оставшееся имущество.

Распределение осуществляется в определенной очередности:

1) сначала участникам общества выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли;

2) затем распределяется имущество пропорционально долям участников в уставном капитале общества.

2. Согласно пункту 2 настоящей статьи требования каждой очереди удовлетворяются после полной оплаты требований предыдущей очереди.