Изменение тактики действия манипулярной фаланги произошло во время Второй Пунической войны. В сражении при Заме (Северная Африка) противоборствующие силы использовали эшелонное построение войск. Карфагенский полководец Ганнибал построил свою армию в две линии. В первой стояли карфагенские граждане, защищавшие свою жизнь и свою собственность, во второй — ветераны, прошедшие вместе с Ганнибалом всю Италийскую войну. Конница занимала фланги, перед строем находились легковооруженные воины и боевые слоны. Вторая линия карфагенян находилась от первой на дистанции более 300 шагов и её возглавлял лично Ганнибал. Сражение начала легкая пехота при поддержке слонов и конница. Так как пунийская конница оказалась слабее римской, то она вскоре обратилась в бегство, преследуемая римлянами. В это время вступила в бой тяжелая пехота, а легковооруженные отошли в тыл.
В тот момент, когда первая линия войск карфагенян завязала бой с гастатами, Ганнибал разделил вторую линию и приказал ей выдвинуться с флангов и ударить по римлянам. Этим маневром он повторял маневр, применённый им в сражении при Каннах, но движение в этот раз началось позднее и ветеранам потребовалось больше времени, чтобы пройти за первой линией.
Однако командующий римской армией Публий Корнелий Сципион выстроил римское войско точно так же как и Ганнибал. Манипулы принципов и триариев находились в этот раз на некотором удалении от гастатов (У Канн они стояли сразу за гастатами плотной массой) и в решающий момент сражения были выдвинуты навстречу ветеранам Ганнибала.
В результате карфагеняне вместо флангов встретили удлиненный фронт римлян и были вынуждены вести фронтальный бой. Несмотря на это, опыт старых бойцов, закаленных многочисленными боями в Италии, сделал свое дело и удача стала склоняться на сторону пунийского полководца, но на счастье римлян возвратилась их конница, преследовавшая бежавшую с поля боя карфагенскую кавалерию, и ударила в тыл армии Ганнибала. Пунийцы потерпели сокрушительное поражение. Остатки карфагенского войска во время бегства были полностью истреблены, сам Ганнибал едва спасся. В этом сражении проявилось преимущество эшелонного построения войск, заключавшее в том, что при увеличившейся подвижности подразделений войска не утрачивалась его целостность, позволявшая одерживать победы.
Народное ополчение созывалось только в случае военной угрозы, однако Риму часто приходилось вести длительные войны, вынуждавшие полководцев удерживать легионеров в рядах войск. Чтобы компенсировать гражданам потери римляне ввели плату (stipendium) за воинскую службу. Впервые стипендиум стали платить воинам во время осады этрусского города Вейи, когда римляне не прекратили боевые действия с наступлением осени, оставшись под стенами города на зиму.
"Поскольку римские полководцы возлагали надежды скорее на осаду, нежели на приступ, началось строительство зимнего лагеря, что было в новинку римскому воину; предстояло продолжать войну, стоя на зимних квартирах. Когда это стало известно в Риме, трибуны бросились в народное собрание, поскольку уже давно искали повод для смуты. Они распаляли души плебеев, твердя, что именно для этого воинам и установили плату; да, они не ошиблись, опасаясь что недруги сдобрили свой дар ядом! Продана народная свобода! Молодежь, навсегда отосланная из Города и оторванная от общественных дел, уже не зимой, ни в другое время года не сможет возвращаться чтобы навестить дом и родных. В чем, по — вашему, говорили они, причина продления военной службы? Конечно, ни в чем ином, как в стремлении отстранить молодежь, воплощающую собой силу простого народа, от обсуждения вопросов, затрагивающих ваши интересы, Кроме того, мы терпим куда более тяжкие муки и лишения, чем вейяне: ведь они проводят зиму под своей крышей и защищают город, используя огромные стены и выгодное природное положение, а римский воин, засыпанный снегом, закоченевший, трудится на строительстве сооружений и проводит зиму в палатке из кож; даже зимой он не расстается с оружием, а ведь на это время прерываются войны на суше и на море. Ни цари, ни консулы, как ни были спесивы до учреждения трибунской власти, ни суровое диктаторское правление, ни беспощадные децемвиры не пытались сделать военную службу бесконечной, наподобие рабства, а именно такое позволяют себе по отношению к римскому простому народу военные трибуны. <…>"
На что военный трибун с консульской властью Аппий Клавдий дал следующий ответ, разъясняя принятое военачальниками решение: