После упорного боя, переходившего иногда в рукопашные схватки, подразделения офицеров Постникова, Отнакулова, Соловьева, Челнокова пробились к окраинам Гродно, но войти в город не смогли. Противник подтянул сюда подкрепления, а наши части понесли большие потери и испытывали нехватку боеприпасов.
Продолжавшееся несколько суток сражение за Гродно, в котором отличилась южноуральская 85-я стрелковая дивизия, — одна из самых славных страниц начального периода Великой Отечественной войны.
Упорное сопротивление 3-й армии у границы с Восточной Пруссией, контратаки наших войск доставили фашистскому командованию немало хлопот и переживаний. Недаром начальник генштаба сухопутных сил генерал-полковник Гальдер направил в район Гродно группу офицеров во главе с генерал- инспектором Оттом для изучения причин неудач немецких войск. После доклада Отта о ходе боев за город в служебном дневнике Гальдера 29 июня появилась такая надпись:
Вторгшаяся в СССР фашистская армия имела свыше 600 тысяч автомашин, тогда как во всех наших западных приграничных округах их насчитывалось лишь 120 тысяч. Гитлеровское командование сформировало четыре мощные подвижные танковые группы для глубоких прорывов в тылы наших войск. Две танковые группы — одна из Сувалок, а другая из района Бреста — устремились к Минску. Войска нашего Западного фронта, в том числе действовавшая у Гродно 3-я армия, оказались под угрозой окружения. Ставка отдала им приказ отходить на восток.
Сильно поредевшая в боях у Гродно 85-я стрелковая дивизия отступала организованно, но 28 июня немецкие танковые и моторизованные части ворвались в столицу Белоруссии — и кольцо замкнулось. Все же большие группы южноуральцев под командованием генерала А. В. Бандовского и полковника К. Ф. Скоробогаткина сумели пробиться через боевые порядки гитлеровцев.
Уже в последних числах июня нашему Главному Командованию стало ясно, что советские войска, удерживавшие приграничную полосу, не смогут уничтожить прорвавшегося в глубь территории противника и остановить его продвижение. Поэтому Ставка приняла решение создать из резервных войск новый стратегический фронт обороны на рубеже Западной Двины и Днепра. Перед сформированной из кадровых соединений и частей Уральского военного округа 22-й армией, которой командовал генерал-лейтенант Ф. А.Ершаков, была поставлена задача занять оборону на правом фланге Западного фронта по линии Себеж — Полоцк — Бешенковичи — Витебск, сосредоточив главные усилия на том, чтобы удержать Полоцкий и Себежский укрепленные районы.
Оборона Полоцкого укрепрайона была доверена сформированной в 1940 году в Челябинской области 174-й стрелковой дивизии, которой командовал полковник А. И. Зыгин. Имевшиеся здесь долговременные сооружения оказались законсервированными, вооружение снято. Пришлось спешно приводить их в боевое состояние.
В начале июля к Западной Двине, на северном берегу которой закрепились уральские дивизии, подошли танковые и моторизованные соединения немецкой 3-й танковой группы. Командующий генерал Гот решил с ходу форсировать реку и овладеть крупным транспортным узлом Полоцком, что позволило бы разъединить, а потом разгромить 22-ю армию.
Фашистский генерал был вынужден отказаться от прямой атаки Полоцкого укрепрайона, стойко обороняемого советскими воинами, и попытался взять его, ударив с фланга. 4 июля части немецкой 3-й танковой группы форсировали Западную Двину у Десны и оттеснили нашу 98-ю стрелковую дивизию к станции Борковичи. Уже на следующий день гитлеровцы были контратакованы. Командир 174-й дивизии отправил на помощь соседям полк майора И. Т. Китаева и несколько артиллерийских батарей. Едва воины батареи под командованием старшего лейтенанта Агапитова установили свои орудия у дороги, как увидели пыльное облако — это мчались вражеские мотоциклисты, которые обычно двигались впереди войсковых колонн. Залп орудий разметал фашистских солдат. Упавшие попытались бежать, следующий залп уничтожил их. Батарея старшего лейтенанта Агапитова отбила множество атак танков и мотопехоты.