Шекспир отбрасывает несколько натянутый (и, кстати сказать, сценически неосуществимый) эпизод похищения платка маленькой девочкой и приписывает этот поступок слабохарактерной Эмилии. Упомянутую вскользь куртизанку и отяжеляющую действие вышивальщицу (с нагромождением неправдоподобных случайностей) он сливает в одну, очень красочную фигуру Бьянки. Ссылку Прапорщика на хвастовство Капитана своей победой над Диздемоной Шекспир заменяет гораздо более тонкой выдумкой Яго о признаниях Кассио, сделанных им во сне. Беглое упоминание о ранении Капитаном солдата он развертывает в яркую сцену роковой попойки, где подчеркивается неустойчивость Кассио в отношении вина, характерно сочетающаяся с его слабостью к женскому полу (Бьянка). Шекспир отбрасывает непосредственное участие Прапорщика в убийстве Диздемоны (заодно упраздняя уродливый мотив чулка с песком), чем моральная виновность Яго во всем свершившемся (Яго "убивает Дездемону руками Отелло") еще ярче и выразительнее подчеркивается. Равным образом Шекспир уничтожает фальшиво звучащий мотив любви Прапорщика к Диздемоне, выдвигая как главную причину действий Яго мотив, найденный им в самом конце новеллы, уже по окончании главного ее действия (разжалование Прапорщика Мавром); искусно используя этот мотив, Шекспир переносит его в начало действия и делает одним из узловых. Шекспир отменяет чрезмерно очерняющее Эмилию обстоятельство, что, зная о гибельных намерениях Мавра, она не предупредила о них Дездемону. Вообще же, превратив Эмилию из случайной знакомой Дездемоны, лишь моментами соприкасающейся с основным действием, в служанку героини, он сделал ее органической участницей всей трагедии и необходимым ее звеном.
Наряду с этим Шекспир создал целый ряд новых персонажей, интересных притом не в качестве отдельных личностей, но в качестве представителей разных общественных групп, образующих в целом глубокий социальный фон трагедии. Широко показана вся верхушка венецианского общества: ее правительство — дож, Брабанцио (довольно подробно очерченный, в отличие от новеллы), Грациано, Лодовико, все остальные сенаторы. Достаточно обозначены путем введения Монтано и нескольких сцен или метких штрихов солдатская среда и обстановка военной жизни, как и вся атмосфера тревоги, напряженного ощущения плавания по бурному морю и жизни на угрожаемом турками острове. Наконец, введена типичная и принципиально важная фигура Родриго, паразитарного дворянина — антипода насквозь мужественного, честного и деятельного Отелло, всем обязанного одной лишь своей доблести.
Уничтожив некоторый упрощающий схематизм и гиперболизм в обрисовке персонажей новеллы, Шекспир создал разносторонние, вполне живые характеры, вложив в них глубокое содержание и увязав их с той обстановкой, в которой они живут и действуют. В частности в корне переработан характер Мавра, чрезвычайно облагороженный Шекспиром и освобожденный от "расовой" окраски, довольно сильной в новелле. Отелло у Шекспира внешне остался Мавром, но по существу он гармонически развитый человек, богато одаренный и честный, всегда логично мыслящий, отнюдь не болезненно вспыльчивый, но только повышенно ко всему восприимчивый. Его любовь к Дездемоне гибнет в результате того, что оба они попадают в недостойную, морально неравноценную им среду. Чрезвычайно выиграл также образ Яго, являющийся у Шекспира не "принципиальным злодеем", любящим зло ради зла (оттенок чего чувствуется в новелле), а также вполне нормальным, здравомыслящим и логично действующим человеком, но только циником и хищным аморалистом, который из чувства обиды за то, что его обошли по службе, не колеблясь, совершает ужасающие злодеяния.
Шекспир, однако, не ограничился переосмыслением побуждений и действий персонажей своей трагедии. Углубляя и разрабатывая характеры, набросанные итальянским новеллистом, он радикальным образом их перестроил, вложив в их смысл и назначение совершенно новое содержание, открывая новый мир, который и не грезился итальянскому новеллисту. Этот мир основан на трех образах, вступающих между собой в самые удивительные связи и отношения.
Первый из них, естественно, сам Отелло. Это одно из самых замечательных созданий Шекспира. Его Отелло соединяет в себе черты варварства и высшей духовной культуры, первобытную свежесть и пылкость чувств со светлым разумом. "Мавр"23, то есть, по понятиям того времени, наполовину дикарь, он с юных лет поступил наемником на службу Венецианской республики и на этом пути достиг высоких чипов, сделался венецианским полководцем и стал вхож в дома венецианских сенаторов. Здесь он познакомился с дочерью Брабанцио, влюбился в нее и рассказом о своих подвигах и испытаниях внушил ей ответную любовь, которая и привела к браку.