Наступление Западного и Калининского фронтов не на шутку напугало германское руководство и оно быстро спланировало и нанесло удар по левому крылу Западного фронта из района западнее Болхова на Калугу. Этой операцией, начавшейся 11 августа 1942 года (в ней принимало участие 11 дивизий, в том числе 4 танковые и моторизованные. —
Германские войска сломили сопротивление стрелковых дивизий, оборонявшихся на смежных флангах 16-й и 61-й армий, и стали развивать успех в направлении Козельск, Калуга. Командующий Западным фронтом генерал армии Г. К. Жуков ввел в сражение резервы, в том числе 3, 9-й и 10-й отдельные танковые корпуса, которые нанесли контрудары по наступающему противнику и 15 августа вынудили его перейти к обороне.
Ставка ВГК решила разгромить прорвавшегося противника. Главная роль в достижении этой цели отводилась 3-й танковой армии. В час ночи 14 августа в штаб армии по ВЧ позвонил начальник Генерального штаба Красной Армии генерал-полковник А. М. Василевский и от имени Ставки отдал приказ на передислоцирование армии в район Козельска.
В ночь на 15 августа войска армии начали передвижение в новый район. Мотопехота и автотранспорт шли своим ходом, а танки и тяжелые грузы перебрасывались по железной дороге.
Утром 16 августа командарм генерал-лейтенант П. Л. Романенко, член Военного совета бригадный комиссар С. И. Мельников и начальник штаба армии полковник М. И. Зинькович с оперативной группой прибыли на вспомогательный пункт управления (ВПУ) Западного фронта, находившийся в районе Козельска. Здесь генерал армии Г. К. Жуков ознакомил их с обстановкой, замыслом наступления и поставил армии боевую задачу.
Замысел наступательной операции войск левого крыла Западного фронта состоял в том, чтобы ударом 16-й армии (командарм — генерал-лейтенант И. Х. Баграмян) с севера, а 3-й танковой и 61-й армиями (командарм — генерал-лейтенант П. А. Белов) с северо-востока и востока окружить и уничтожить противника в междуречье Рессеты, Жиздры и Вытебети[152]. Командование войсками левого крыла фронта было возложено на генерал-лейтенанта П. Л. Романенко, которого 15 августа Ставка ВГК назначила по совместительству заместителем командующего Западным фронтом.
3-й танковой армии предстояло ударом в направлении Вейно, Сорокино, Старица совместно с 16-й и 61-й армиями окружить и уничтожить прорвавшегося противника.
На усиление армии придавались 1-я гвардейская мотострелковая дивизия, 128-й гаубичный, 2-й гвардейский, 955-й и 1155-й пушечные артиллерийские полки РГК, 34-й и 77-й гвардейские минометные полки, 702-й и 1245-й истребительно-противотанковые артиллерийские полки, 9, 31, 470, 1265-й и 1274-й зенитно-артиллерийские полки, 65, 68, 72, 75-й и 502-й гвардейские минометные дивизионы, 62-й и 89-й понтонно-мостовые батальоны и 143-й батальон инженерных заграждений. Однако 2-й гвардейский пушечный, 128-й гаубичный, 1245-й истребительно-противотанковый артиллерийский и 1265-й зенитно-артиллерийский полки прибыли только на третий день операции.
Для авиационной поддержки наступления армии выделялись 204-й истребительный авиационный полк и 214-я штурмовая авиационная дивизия 1-й воздушной армии фронта.
Наступление намечалось 19 августа. Однако из-за обильных дождей, размывших дороги, мотопехота и автотранспорт вместо утра 16 августа сосредоточились в районе Козельска только к исходу 17 августа. Еще хуже обстояло дело с переброской танков, пехоты и грузов по железной дороге. Из-за недостатка железнодорожных платформ и вагонов, отсутствия погрузочных и выгрузочных площадок переброска людей и техники закончилась к исходу 21 августа, а грузов — только к исходу 24 августа. Поэтому наступление было перенесено на утро 22 августа.
Получив данные о сосредоточении 3-й танковой армии в районе Козельска, наступавшие на этом направлении германские войска в ночь на 19 августа на рубеже Причина, Кумово, Сметские Выселки, Озерна, Леоново перешли к позиционной обороне. Непосредственно в полосе наступления танковой армии оборонялись части 26-й и 56-й пехотных дивизий, усиленные танковыми подразделениями 11-й танковой дивизии, главные силы которой находились в резерве. Используя выгодные условия местности (лесные массивы, перелески, высоты, овраги и заболоченные участки), а также захваченные в ходе наступления наши инженерные сооружения, противник создал сильную оборону, прикрыв ее минными полями, а местами и проволочными заграждениями.
Внезапность была утрачена, и армия вынуждена была прорывать подготовленную оборону противника.