Удержание периметра вклинения 39А и 11 кк требовало выделения значительной группировки из состава сил 9А вермахта. Германское командование оценивало численность находившейся «в тылах» группы армий «Центр» советской группировки в 60 тыс. человек, что вызывало у немцев беспокойство. Было решено «спрямить» линию фронта. Операцию назвали «Зейдлиц», но из-за ранения Моделя реализовывать ее доверили новому командующему — генералу Шеелю.
Так как местность ТВД была лесистая, а северная часть «коридора» вообще пролегала по окруженной густыми лесами долине реки Лучеса, командование 9А вермахта организовало отдельную часть особого назначения, способную быстро передвигаться по лесным тропинкам — кавалерийскую бригаду под командованием полковника фон дер Мендена (самого в прошлом кавалериста. —
Но главной ударной силой противника, конечно, была не «конно-велосипедная» бригада, а 10 пехотных и 4 танковые (1, 2, 5-я и 20-я) дивизии. Танковые полки трех из перечисленных выше четырех дивизий (1, 2-й и 20-й) остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты первые танковые батальоны, необходимые для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в основных наступательных операциях лета 1942 года. Во 2-й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.Kpfw.II, 33 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw.III, 5 Pz.Kpfw.IV и 2 командирских танка, в 20-й на 30 июня — 8 Pz.Kpfw.II, 39 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw III, 13 Pz.Kpfw.IV и 7 командирских танков. Данные по 1-й танковой дивизии имеются на 15 июля: 2 Pz.Kpfw.II, 10 Pz.Kpfw.38(t), 26 Pz.Kpfw.III, 7 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка. Единственными танковыми соединениями с двумя танковыми батальонами в танковом полку являлась 5-я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.Kpfw.II, 55 Pz.Kpfw.III, 13 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских танков. Все танки, имевшиеся во всех четырех бронетанковых дивизиях в тот период, были так называемых «старых» типов: новых «троек» с 50-мм орудиями длиной 60 калибров и «четверок» с 75-мм пушками длиной 43 калибра на вооружении вышеперечисленных «панцерсоединений» пока не поступало.
Германские самолеты-разведчики провели аэрофотосъемку территории площадью свыше 3300 квадратных километров. Командный пункт 9-й полевой армии вермахта был перенесен в н/п Оленино — как можно ближе к месту предстоящего сражения.
Операция «Зейдлиц» началась в 03.00 2 июля 1942 года после непродолжительной артподготовки и воздушных ударов пикировщиков Ю-87. С севера из района н/п Оленино наступал двумя группами 23-й армейский корпус генерала Шуберта. Западную боевую группу составляли части 1-й танковой, 110-й и 102-й пехотных дивизий, восточную — 5-я танковая дивизия и кавбригада. Противостояли им части 185-й и 380-й стрелковых дивизий 22А и 21-й гвардейской стрелковой дивизии 39А. Из района н/п Белый на восток начала наступление боевая группа Эсебека в составе 2-й танковой и 246-й пехотной дивизий. В дальнейшем они должны были повернуть на север — навстречу 23-му корпусу. Противостояла двум германским соединениям 17-я гвардейская стрелковая дивизия 41А.
Противнику удалось быстро прорвать оборону наших войск и 5 июля (когда 1 и 2 тд встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый — Оленино) замкнуть кольцо окружения в районе Белого. Образовался новый «котел», в котором оказались все части и соединения 39-й армии и 11-го кавкорпуса, а также соединения 41-й (17 гв. сд, 135 сд, 21 тбр) и 22-й (355 сд, части 380 и 185 сд) армий.
Снабжать окруженных наша транспортная служба была не в состоянии, а уже 4 июля, даже не ожидая полного окружения нашей группировки, в 01.45 46-й танковый корпус силами 20-й танковой, 328-й и 86-й пехотных дивизий перешел в наступление в западном направлении, рассекая «формирующийся котел» пополам ударом с восточного фаса «холм-жирковского выступа». В течение двух дней окруженных рассекли на северную и южную части, каждая из которых могла пробиваться через окружение через узкий участок шоссе Оленино — Белый. Тем не менее в условиях начавшихся дождей 7–9 июля из «котла» вырвались части 41-й армии: из 135 сд — около 1000 чел., из 17 гв. сд — 1759 чел. и 21 тбр — без танков. В этот же период пробились к своим подразделения и отдельные люди 24-й и 46-й кавдивизий, 357, 355-й и 262-й стрелковых дивизий.