Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Деятельность совета директоров в Области стратегии может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по стратегии, поскольку это, как правило, способствует более качественной проработке указанных вопросов.

2. Совет директоров отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества:

• предварительное рассмотрение кандидатур в состав исполнительных органов с правом приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров;

• утверждение условий договоров с членами исполнительных органов Общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;

• выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных юридических лиц.

3. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности Общества, в том числе внешнего аудита:

• утверждение общей политики в области внутреннего контроля и управления рисками;

• оценка социальных, этических, экологических и иных нефинансовых рисков, которым подвержено Общество, а также установление приемлемой величины рисков для Общества и требование от исполнительных органов отчетности об управлении рисками;

• не менее раза в год – анализ и оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

4. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов Общества:

• контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах;

• анализ соответствия кандидатов в органы управления и контроля на соответствие критериям независимости и наличие признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутации, и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по избранию членов совета директоров.

Деятельность, указанная в п. 3–4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям.

5. Разработка и утверждение политики в области вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики. Кроме того, определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения.

Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение Обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.

Деятельность, указанная в п. 5, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.

6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками Общества:

• осуществляет надзор за системой, обеспечивающей выявление сделок Общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников Общества);

• совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;

• совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов (а равно минимизации его последствий) между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию;

• особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора Общества, которые обязаны предварительно оценивать действия и решения Общества, способные привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать).

7. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества:

• совет директоров осуществляет контроль за раскрытием Обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам;

• совет директоров утверждает информационную политику Общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов;

• комитет совета директоров или корпоративный секретарь Общества осуществляет текущий контроль за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности Общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики Общества.