Последней операцией по ликвидации вклинений, образовавшихся в результате зимнего наступления Красной Армии, стала операция «Зейдлиц». Операция была проведена группой армий «Центр» в июле 1942 г. Целью операции были войска 39–й армии генерал–лейтенанта И. И. Масленникова и 11–го кавалерийского корпуса полковника С. В. Соколова, занимавшие обширное пространство в районе Холм–Жирковского. Еще 12 февраля 1942 г. было издано «Распоряжение о ведении боевых действий на Восточном фронте по окончании зимнего периода» на восстановление сплошной линии фронта, в котором особо указывалось:
«При выборе рубежей, где пройдет линия фронта, решающее значение приобретает обеспечение безопасности путей подвоза снабжения для фронтовых частей и важных рокадных коммуникаций (железных дорог и шоссе) от воздействия противника, а также от различного рода диверсий»
Войска И. И. Масленникова и С. В. Соколова находились в опасной близости сразу к нескольким важным коммуникациям: шоссе и железной дороге Смоленск — Вязьма и железной дороге Ржев — Сычевка. К началу лета 1942 г. советские войска занимали изобиловавший лесами, болотами, реками и речушками район на стыке Калининской и Смоленской областей площадью почти 5 тыс. квадратных километров. На 2 июня в состав 39–й армии входили 21–я гвардейская стрелковая, 252, 256, 357, 373–я и 381–я стрелковые дивизии. В состав 11–го кавалерийского корпуса входили 18, 24, 36 и 82–я кавалерийские дивизии. Кавалерийский корпус занимал оборону на широком фронте на южном фасе холм–жирковского выступа.
Положение армии И. И. Масленникова и кавалерийского корпуса С. В. Соколова было во многом сходным с положением 2–й ударной армии в любаньском выступе. Контрнаступление 9–й армии Моделя зимой 1942 г. прервало основные коммуникации 39–й армии. Однако успешное наступление 4–й ударной армии на Торопец позволило снабжать 39–ю армию через район Нелидова в коридоре между удерживавшимися немецкими войсками городами Оленино и Белый. В самом узком месте ширина коридора составляла 27—28 км. Точно так же, как в случае 2–й ударной армии, за коммуникации войск Масленникова и Соколова несли ответственность командующие двух разных армий. Северную и южную «стенки» коридора обороняли соответственно 22–я и 41–я армии Калининского фронта. Первая нам уже хорошо известна, она участвовала в боях с июля 1941 г. Вторая была новичком в летних боях 1942 г. 41–я армия была сформирована 15 мая по директиве Ставки ВГК на базе оперативных групп генерал–майора Г. Ф. Тарасова и генерал–майора Берзарина. Возглавил армию хорошо себя зарекомендовавший в Торопецко–Холмской операции 4–й ударной армии командир 249–й стрелковой дивизии Г. Ф. Тарасов.
Удержание периметра вклинения 39–й армии и 11–го кавалерийского корпуса требовало выделения значительных сил 9–й армии. Немецкое командование оценивало численность находившихся в тылах группы армий «Центр» советских войск в 60 тыс. человек. Такая крупная группировка, занимавшая плацдарм в непосредственной близости от основных коммуникаций группы армий, не могла не вызывать беспокойство немецкого командования. С весны 1942 г. велась разработка крупномасштабной операции по очистке холм–жирковского выступа. Операция получила кодовое наименование «Зейдлиц».
Однако операции «Зейдлиц» не суждено было запятнать репутацию Вальтера Моделя как «гения обороны» успешным наступлением больших масштабов. 23 мая 1942 г. во время очередного полета в войска в районе Белого его Физилер «Шторх» был обстрелян с земли, и командующий 9–й армией был ранен в легкое. Пилот «Шторха» также был ранен, но смог посадить самолет. План операции «Зейдлиц» Модель докладывал командующему группой армий «Центр» в смоленском госпитале. 2 июня командование 9–й армией временно принял генерал танковых войск фон Фитингоф. Позднее командование 9–й армией по указанию генерала фон Фитингофа принял командующий XLVI танковым корпусом генерал Шеель.