Контрударом фронтовых резервов — 23–го и 24–го танковых и 3–го гвардейского кавалерийского корпусов и двух стрелковых дивизий — продвижение противника 14 июня было остановлено на рубеже Купино (30 км юго–восточнее Белгорода), Ольховатка (30 км юго–восточнее Волчанска), р. Бурлук (20 км севернее Балаклеи).
Столкнувшись с выдвижением советских танковых резервов, командование группы армий «Юг» решило перегруппировать силы и нанести удар южнее. Новая операция получила наименование «Фридерикус II». К этому наступлению подключались войска 1–й танковой армии Э. фон Клейста, а «группа Маккензена» возвращалась назад в район Чугуева. Перегруппировки проходили довольно медленно вследствие раскисших из–за прошедших ливней дорог. Все же с 15 по 21 июня необходимые перемещения были завершены. Из 6–й армии в 1–ю танковую армию были переданы один моторизованный и один армейский корпуса. К 21 июня командование 1–й танковой армии на участке фронта от Чугуева до Славянска создало три ударные группировки: главную ударную группировку в районе Чугуева в составе трех пехотных, трех танковых и одной моторизованной дивизий (группа Маккензена), вторую — в районе Балаклеи в составе трех пехотных дивизий и третью — в районе южнее Изюма в составе также трех пехотных дивизий. Сокрушив изюмский выступ и захватив инициативу, немецкие войска получили возможность маневрировать силами и постепенно размягчать фронт советских войск на харьковском направлении последовательными частными операциями, вырывавшими из рядов Юго–Западного фронта то дивизию, то две, то просто тяжелое вооружение армий.
Задачей «Фридерикуса II» было окружение войск 9–й армии генерал–майора Д. Н. Никишева и 38–й армии генерал–майора К. С. Москаленко ударами по сходящимся направлениям, уничтожение их на западном берегу р. Оскол. В конечном итоге фронт группы армий «Юг» на этом направлении должен был сместиться на р. Оскол, с образованием плацдарма на левом берегу реки, восточнее города Купянска.
«Фридерикус II» начался 22 июня. Однако прорвавшиеся к Купянску части группы Маккензена встретила 1–я истребительная дивизия. Это было довольно своеобразное артиллерийское соединение, организационно напоминавшее противотанковую артиллерийскую бригаду 1941 г. На вооружении дивизии было сорок восемь 76–мм пушек, тридцать шесть 45–мм пушек, 324 (!!! —
Задержка у Купянска существенно снизила для немцев эффект от проведения операции. С целью упреждения противника в форсировании р. Оскол командующий Юго–Западным фронтом в период с 23 по 26 июня отвел 38–ю армию и войска правого фланга 9–й армии на восточный берег Оскола. Отход был в основном закончен к тому моменту, как танковые дивизии Клейста разошлись на север и юг вдоль Оскола с целью отсечения отходящих советских войск от переправ. Советские войска, организовав оборону, отразили попытки противника форсировать Оскол и захватить плацдарм на его восточном берегу. Отметим, что в этой оборонительной операции 9–й и 38–й армиями командовали бывшие командиры артиллерийских противотанковых бригад Киевского особого военного округа, организационных предшественников истребительной дивизии.
В качестве результатов «Фридерикуса II» немцами были заявлены 21 тыс. пленных, 100 танков и 250 орудий. По существу это был организованный отход 38–й и 9–й армий на р. Оскол, приведший к потере тяжелого вооружения, но не ставший для двух армий катастрофой. Серия мелких окружений и отходов Юго–Западного фронта в июне 1942 г. переполнила чашу терпения И. В. Сталина. После «Вильгельма» и «Фридерикуса II» И. Х. Баграмян был отстранен от должности начальника оперативного отдела штаба Юго–Западного направления и поставлен начальником штаба в 28–ю армию. Юго–Западное направление было упразднено, его фронты подчинены Ставке, и тем самым маршал С. К. Тимошенко был понижен до командующего Юго–Западным фронтом.