Ленинград осаждала 18-я армия вермахта (командующий — генерал-полковник Г. Линдеман), имевшая почти 26 дивизий и занимавшая полосу протяженностью до 450 километров от Балтийского моря до озера Ильмень. Наиболее плотная и сильная группировка войск находилась в «бутылочном горле» — «Flaschenhals» (так немцы называли шлиссельбургско-синявинский выступ между Ладожским озером и городом Мга; ширина его у берега Ладоги — 12 километров, у основания — 16—17 и от основания до озера — 15 километров). Фашисты здесь сконцентрировали около пяти дивизий, численность каждой достигала 10—12 тысяч человек, обученных действовать в лесисто-болотистой местности. В составе группировки насчитывалось до 450 орудий и 250 минометов различных калибров (плотность — около 28 орудий и минометов на километр), до 50 танков и штурмовых орудий. Действия сухопутных войск поддерживали несколько эскадрилий 1-го воздушного флота люфтваффе (до 450 самолетов).
Противник был готов к отражению атак как с западной, так и с восточной стороны. К югу от Шлиссельбурга перед войсками Ленинградского фронта передний край его обороны проходил по левому берегу Невы. Там был создан земляной вал шириной до одного и высотой до полутора метров с крутыми скатами и минными полями. Река хорошо просматривалась.
Перед Волховским фронтом также был построен прочный оборонительный рубеж. Целая система мощных опорных пунктов, соединенных двумя дерево-земляными валами высотой до полутора и толщиной до двух метров. С наступлением морозов гитлеровцы облили валы водой, превратив их в ледяные. Рубеж плотно насыщен огневыми средствами: оборудовано свыше 400 пулеметных точек и площадок с артиллерийскими установками. Сооружена сплошная сеть проволочных заграждений.
Чтобы опрокинуть такую оборону гитлеровцев, советским войскам необходимо было иметь значительное превосходство сил. Командование обоих фронтов его обеспечило.
Ударная группировка Ленинградского фронта, усиленная артиллерией Балтийского флота, в своем составе имела более 103 тысяч человек (численность стрелковых дивизий составляла 7—9 тысяч, стрелковых бригад — 5 тысяч, лыжных бригад — 2,5 тысячи человек), 1873 орудия и миномета калибром от 76 до 406 мм, 222 танка.
В составе 2-й ударной армии Волховского фронта насчитывалось 165 тысяч человек. В группировку прорыва входили 12 стрелковых дивизий, насчитывавших от 6,5 до 7 тысяч человек в каждой, 2 лыжные, 4 танковые и 2 инженерно-саперные бригады, 37 артиллерийских и минометных полков, отдельный танковый полк прорыва и 4 танковых батальона — всего около 130 тысяч человек. Группировка имела 2100 орудий и минометов калибра 76 мм и выше, более 500 реактивных установок М-8 и М-13 и почти 300 танков и САУ, в том числе 30 тяжелых и 135 средних танков [93].
8-я армия обеспечивала левый фланг ударной группировки Волховского фронта и наносила удар частью своих сил: две стрелковые дивизии, стрелковая бригада, 679 орудий и минометов, 92 танка.
Наступающие войска поддерживала 14-я воздушная армия Волховского фронта во взаимодействии с 13-й воздушной армией Ленинградского фронта.
Таким образом, путем привлечения стратегических резервов и осуществления внутрифронтовых перегруппировок удалось создать перевес над противником: по дивизиям — 2:1 (двадцать против десяти), по артиллерии и минометам — 7:1 (около 5000 против 700), по танкам — 10,3:1 (539 против 50), по самолетам (с учетом авиации Балтийского флота) — 3,3:1 (829 против 250) [94].
Мерецков со своим штабом и командование 2-й ударной армии организовали и провели занятия и военные игры. Был обобщен боевой опыт ведения наступления в условиях лесисто-болотистой местности и суровой многоснежной зимы.
Войска наступающей группировки, прежде всего 2-й ударной армии, были построены в два эшелона с выделением резервов. В первом эшелоне восточнее населенного пункта Липки развертывалась 128-я стрелковая дивизия генерал-майора Ф.Н. Пархоменко. Ее командование хорошо знало это направление по предыдущим оборонительным и наступательным боям. На дивизию была возложена задача атаковать противника в секторе Рабочего поселка № 2 и обеспечить безопасность правого фланга армии со стороны Ладожского озера.
Южнее, на Рабочий поселок № 8, нацеливалась 372-я дивизия полковника П.И. Радыгина. Она находилась на Волховском фронте с момента его организации, участвовала в Любанской операции и имела большой опыт ведения наступательных боев в этой местности.
К югу от Рабочего поселка № 8 занимали позиции части 256-й стрелковой дивизии под командованием полковника Ф.К. Фетисова. Им предстояло наступать по равнинной торфяной местности, на которой гитлеровцы соорудили два дерево-земляных вала с большим количеством огневых точек.
В направлении рощи Круглая должна была действовать 327-я дивизия полковника Н.А. Полякова. В составе армии она с конца декабря 1941 года также участвовала в Любанской, а затем в Синявинской операциях, личный состав ее во всех боях проявил большую стойкость и упорство.