Командующий 9-й армией, учитывая поступавшие разведывательные данные, соответствующим образом распределил свои силы. На востоке на линии рек Вазуза и Осуга оборонялись 102-я, 337-я, 78-я пехотные и 5-я танковая дивизии 39-го танкового корпуса. В резерве западнее Сычевки находились 9-я танковая дивизия. На севере от западной окраины Ржева до Осуги оборону занимали шесть пехотных дивизий (256, 87, 129, 254, 72 и 95-я) 27-го армейского корпуса. Его резерв (14-я моторизованная дивизия) располагался к северу от железной дороги Ржев — Оленино и Чертолина. На вершине выступа от р. Лучеса к юго-западу от Оленина до Волги к западу от Ржева в обороне находились три пехотные дивизии (НО, 253 и 206-я) 23-го армейского корпуса. В резерве южнее Оленина он имел моторизованную дивизию «Великая Германия». Основание выступа от юго-западной окраины г. Белый до р. Лучеса защищал 41-й танковый корпус (2-я авиационная полевая, 246-я и 86-я пехотные дивизии). В тылу за левым флангом корпуса в резерве находилась кавалерийская дивизия С.С. В районе Великих Лук оборонялась группа войск генерала К. фон дер Шеваллери, командовавшего 59-м армейским корпусом. Участок от Велижа к северу от Витебска и Смоленска, между Великими Луками и Ржевским выступом прикрывали 2-й авиационный полевой и 6-й армейский корпуса. В свой резерв генерал-полковник Модель выделил 1-ю танковую дивизию. Кроме того, он мог рассчитывать на помощь резерва группы армий «Центр» — 12, 20 и 19-ю танковые дивизии.
О том, насколько сложную задачу предстояло решать войскам Западного фронта, свидетельствует характер обороны противника, особенно в полосе предстоящего наступления 20-й армии. Здесь наиболее прочные укрепления противник создал на узком четырехкилометровом участке между реками Осуга и Вазуза. Первая линия обороны глубиной около километра включала две линии укреплений, которые тянулись от северной оконечности деревни Васильки через поля, вверх на гребень холма между реками, через рощу до небольшой, поросшей лесом высоты к северу от Гредякина и вниз до западного берега Вазузы. Между опорными пунктами, оборудованными в окрестностях крупных деревень, находились по 10–15 дзотов и блиндажей на квадратный километр. Густая сеть ходов сообщения оплетала оборонительные позиции, прикрытые огневыми точками для пулеметов и минометов. Вторая линия обороны находилась вдоль высот на расстоянии еще одного километра от линии фронта. Она состояла преимущественно из пулеметных гнезд и огневых сооружений, занимаемых противотанковыми пушками и пехотой резервных подразделений, которую поддерживали минометы, окопанные на обратном скате. Южнее, вдоль берега Вазузы между деревнями Гредякино и Хлепень, оборона проходила по берегу реки, а в населенных пунктах были созданы хорошо укрепленные опорные пункты. На расстоянии 4–5 км от линии фронта находилась еще одна линия обороны, привязанная к батальонным опорным пунктам. Открытая местность между ними простреливалась перекрестным огнем. Основные подходы к оборонительным линиям прикрывались противотанковыми и противопехотными минными заграждениями.
Как уже отмечалось, начало операции «Марс» было намечено на 12 октября. Однако из-за плохой погоды, затруднившей перегруппировку и сосредоточение войск Западного фронта, наступление было отложено на 28 октября. Но и этот срок был не окончательным. Подготовка операции «Марс» была тесно увязана с подготовкой операции «Уран», которую должны были провести Юго-Западный, Донской и Сталинградский фронты. Там также имелись трудности с подвозом боеприпасов, горючего и сосредоточением войск. Только 13 ноября генерал армии Жуков и генерал-полковник Василевский пришли к выводу, что наступление на Юго-Западном и Донском фронтах можно начать 19–20, а на Сталинградском — 20 ноября{259}. «Мы