Когда и при каких условиях зародилась эта любовь, мы знать не можем. Близкий свидетель отношений Лермонтова к Вареньке рассказывает: «Будучи студентом, он (Лермонтов) был страстно влюблен, но не в Мисс Блэкайз (то есть Катю Сушкову), а в молоденькую, милую, умную и, как день, в полном смысле восхитительную В.А. Лопухину; это была натура пылкая, восторженная, поэтическая и в высшей степени симпатичная. Как теперь помню ее ласковый взгляд и светлую улыбку; ей было лет 15-16, мы же были дети и сильно дразнили ее; у ней на лбу (над бровью) чернелось маленькое родимое пятнышко, и мы всегда приставали к ней, повторяя: „У Вареньки родинка, Варенька уродинка“, но она, добрейшее создание, никогда не сердилась». Чувство к ней Лермонтова было безотчетно, но истинно и сильно, и едва ли не сохранил он его до самой смерти своей, несмотря на некоторые последующие увлечения, но оно не могло набросить — и не набросило — мрачной тени на его существование, напротив: в начале своем оно возбудило взаимность, впоследствии, в Петербурге, в гвардейской школе, временно заглушено было новой обстановкой и шумной жизнью юнкеров тогдашней школы, по вступлении в свет — новыми успехами в обществе и литературе; но мгновенно и сильно пробудилось оно при неожиданном известии о замужестве любимой женщины; в то время о байронизме не было еще и помину.
В 1836 году в неоконченном романе «Княгиня Лиговская» Лермонтов в главе V описывает вспыхнувшее чувство любви в «Вере» и «Жорже» — два имени, которые мы не без основания могли бы заменить Варей и Мишелем.
До какой степени еще и тогда творчество Лермонтова истекало из переживаемого, и как он рисовал героев своих с натуры, можно видеть из того, что в том же 1836 году, когда писал он «Княгиню Лиговскую», он нарисовал акварелью и портрет Вареньки Лопухиной, тогда уже вышедшей за Бахметева, совершенно в таком виде и костюме, в каком описывается Вера в романе: «Молодая женщина в утреннем атласном капоте и блоповом чепце сидела небрежно на диване». Но еще и до романа «Княгиня Лиговская» Лермонтов не раз изображал любовь свою к Вареньке в произведениях своих. Так, поэма «Демон», особенно в первых очерках, вся проникнута изображением душевных бурь поэта и его любви к чудной девушке, от которой он ждал спасения, в которой видел для себя оплот против мрачных дум и настроений души. В себе видел поэт мрачного демона, в Вареньке — ясное безгрешное существо, которое одно может вернуть его к небесам, то есть к правде и добру. Сказание, слышанное им еще ребенком на Кавказе, о любви демона (горного духа) к непорочной девушке, от которой ждал он для себя обновления и возврата к свету и счастию, кажется ему, вполне выражало то состояние, в котором он находился. И под гнетом семейных драм между отцом и бабушкой, и под влиянием мрачной байроновской музы, очаровавшей юношу-поэта, пишет он в 1829-1831 годах излюбленную поэму, в которой рисует любовь демона к чистой девушке, то есть свою любовь к Вареньке. Ведь еще раньше в лирическом стихотворении он говорил про себя: «Собранье зол — его стихия»...
Преувеличения мрачности духа побудили Лермонтова около того же времени в «Горбаче-Вадиме» попытаться в прозе выразить то, что не удовлетворяло его в очерках вышеназванной поэмы. Самую поэму, вновь и вновь переделывая, он посвящает Вареньке уже со второго очерка 1830 года. Удаляясь воображением в страну предков своих — в Испанию, Михаил Юрьевич и место действия «Демона» переносит туда же; женщина же, которую любил демон, является в образе испанки-монахини. При этом поэт тушью нарисовал эту испанку-монахиню, придавая ей черты Вареньки.
Любовь Михаила Юрьевича к Вареньке жила и развивалась под разными настроениями. Молодой человек сам себе не мог дать ясного отчета в чувстве своем; то полный восторженной радости, то мрачного отчаяния, ревности или презрения, он и отходил и вновь возвращался к любимому предмету, полный стыда и отчаяния:
Как дух отчаянья и зла,
Мою ты душу обняла,
О, для чего тебе нельзя
Ее совсем взять у меня?
Моя душа — твой вечный храм;
Как божество твой образ там;
Не от небес, лишь от него —
Я жду спасенья своего...
или же, когда его брала досада и подозрение, что Варенька заинтересовалась другим, он восклицал:
Я не унижусь пред тобою:
Ни твой привет, ни твой укор
Не властны над моей душою.
Знай, мы чужие с этих пор...
А затем им опять овладевала досада на себя, и он рвался к ней:
О вымоли ее прощенье,
Пади, пади к ее ногам,
Не то — ты приготовишь сам
Свой ад, отвергнув примиренье.
Думая заглушить любовь к Вареньке иным чувством, увлечением к другим, ему все же приходится сознаваться, что другой он любить не может: «Я не могу другой любить», что «у ног других не мог забыть он блеск ее очей!» Когда же Вареньку окружали поклонники, и ему, мрачно наблюдавшему за ней в углу залы или гостиной, она бросала взор любви и приязни, наполнявшей светлой надеждой все его существо, он торопился писать ей менее пасмурно:
Не верь хвалам и увереньям,
Неправдой истину зови,
Зови надежду сновиденьем,
Но верь, о верь моей любви!