К 25 июля германское командование сумело развернуть на Зикеевском, Хвастовичском и Карачевском направлениях основные силы 296, 134, 183, 211, 95, 707-й охранной, 253-й пехотных дивизий, 5-й тд и мд «Великая Германия», а также ряд отдельных частей и подразделений. На Хотынецком и Болховском направлениях части 10-й и 25-й моторизованных, 4, 9, 18 и 20-й танковых немецких дивизий, ведя активные оборонительные бои, закрепились на рубеже Волобеева – Высокая – Кареньтяево – Лучки, северо-западная окраина Болхова и с 23 июля начали производить оборонительные работы. Создав на этих направлениях линию полевой обороны, усиленной танками, немцы прикрыли левый фланг и тыл болховской группировки. Далее на восток и юго-восток оборонялись части 208, 112, 26-й пехотных и 12-й танковой дивизий, прикрывавшие подступы к Болхову и шоссе Болхов – Орел. Вместе с тем в целом положение на северном фланге 2-й ТА оставалось нестабильным, поскольку новая линия обороны была неустойчивой и могла не выдержать следующих ударов противника – вновь прибывшим из резерва крупным объединениям советских войск также следовало противопоставить какие-то дополнительные силы и средства.
Соответственно, германскому командованию требовалось создать собственные резервы для усиления угрожаемых участков, что было возможно только путем отвода войск из выступов линии фронта и сокращения общей протяженности полосы обороны. Одним из наиболее крупных выступов являлся укрепленный район вокруг города Болхова, где оборонялись части 26, 112 и 208-й пехотных, а также 12-й танковой дивизий, постепенный отход которых был начат уже 18–19 июля. В связи с этим, когда войска левого крыла 11-й гв. А отражали вражеский контрудар юго-западнее Болхова, войска 61-й А БрФ продвигались на юг и юго-запад и к 22 июля вышли на подступы к Лутовиново, приблизились к Болхову с севера и северо-востока и завязали бои на окраинах города.
Командование немецкой 2-й ТА изначально придавало Болхову большое значение, поскольку он являлся крупным узлом коммуникаций и важным центром снабжения войск армии. В связи с этим город был заблаговременно укреплен и сделан одним из наиболее мощных узлов сопротивления, на которые опиралась оборона северного фаса Орловского выступа. Сам Болхов, его пригороды и окружающие населенные пункты с помощью системы укреплений были объединены в один общий оборонительный район. С высот, окружающих Болхов, немцы могли наблюдать и простреливать все подступы к городу. Овраги с крутыми берегами, а также оборонительные сооружения и полосы инженерных заграждений усиливали оборону и затрудняли действия наступающих. Река Нугрь, прикрывавшая Болхов с востока и юга, стала оборонительным рубежом, препятствующим штурму города с этих направлений.
Учитывая, что подступы к городу и сам Болхов были так сильно укреплены, фронтальная атака с ходу не могла обеспечить успеха. Поэтому командующий 61-й А генерал Белов решил взять город сходящимися ударами, охватив его с трех сторон во взаимодействии с войсками 11-й гв. А. Согласно этому решению, 356, 97 и 415-я стрелковые дивизии 46-го ск генерала Эрастова, подошедшие к Болхову с севера и востока, получили задачу наступать на город от Скупшинино, от Морозово, с рубежа Новолутовинский – Бекетово. Для завершения окружения болховской группировки немцев и ее полной изоляции от войск противника, действовавших в районе Орла, на левом крыле 61-й А была создана группа в составе 76-й гвардейской, 110-й и 336-й стрелковых дивизий, усиленных 37-й отдельной легкой артбригадой и гвардейским минполком. Эта группа, возглавляемая заместителем командующего 61-й А генералом Григорием Халюзиным (бывший командующий 48-й А, снятый с должности в феврале 1943 года за неудачное наступление на Орел), должна была наступать с рубежа Анчаково – Тельчье в общем направлении Петрищево – Самарка, выйти в тыл противнику южнее Болхова, перерезать сообщение Болхов – Орел, а затем уничтожить болховскую группировку противника совместно с войсками 46-го ск и левого крыла 11-й гв. А. С выходом группы на шоссе Болхов – Орел в ее состав включался 20-й тк (к началу боев за Болхов в корпусе осталось 13 боеготовых танков, сведенных вместе в составе 155-й тбр под командованием полковника Белочкина[296]). После уничтожения противника в районе Болхова группу генерала Халюзина предполагалось использовать с целью охвата орловской группировки немецких войск с северо-запада, для чего повернуть ее на юг и развивать удар в общем направлении на Щербачево. Гвардейскому 9-му стрелковому корпусу 61-й А, ослабленному длительными напряженными боями, было приказано передать 76-ю гв. сд в группу генерала Халюзина, а остальными силами закрепиться на занимаемых рубежах.