В то же время, полностью сосредоточив северо-восточнее Карачева мд «Великая Германия» и части для ее усиления, германское командование решило не только прикрыть дорогу Орел – Брянск, но и контрударом разгромить группу генерала Крюкова, создавшую серьезную угрозу коммуникациям 2-й ТА и всей орловской группировки немцев.
С 10 часов утра 28 июля соединения оперативной группы генерала Крюкова приступили к выполнению поставленных им задач, но успеха не добились, за исключением 3-й гв. кд, которой удалось овладеть населенными пунктами Варки – Пырятинка, Большое Нарышкино. 171-й гв. сп 1-й гв. сд временно блокировал дорогу Карачев – Хвастовичи.
С другой стороны, около 15 часов 28 июля крупная боевая группа мотопехоты и танков противника (по советским данным, до двух полков пехоты и 65 танков) перешла в наступление в районе Алехино – Изморознь, стремясь прорваться с юга на Жудре и Пырятинку, что создавало угрозу флангу и тылу 2-го гв. кк[364]. Это атаковали основные силы дивизии «Великая Германия» под командованием генерала Хернлейна. Германская авиация группами от 20 до 60 самолетов-бомбардировщиков под прикрытием 10–30 истребителей поддерживала атаки своей пехоты и танков. Поступили донесения, что автоматчики с танками обходят лесом фланг 3-й гв. кд в направлении деревни Жудре, где был сосредоточен резервный 12-й гвардейский кавалерийский полк. 9-й гвардейский кавалерийский полк, понеся серьезные потери, был вынужден оставить Трубечину. В ходе завязавшихся боев населенные пункты Большое Нарышкино – Пырятинка, Ключ-Колодезь неоднократно переходили из рук в руки. Так, произведя ночью перегруппировку, около 7 часов утра 29 июля, после сильной артиллерийской и авиационной обработки рубежа 3-й гв. кд, боевая группа немцев в составе до одного полка пехоты при поддержке 40 танков атаковала позиции дивизии и овладела населенными пунктами Варки, Пырятинка, Большое Нарышкино – Ключ-Колодезь[365].