Генерал Зыгин принял командование 39-й армией в августе 1942 года от генерала НКВД И.И. Масленникова и руководил армией в ходе операций конца лета. Сыграв незначительную роль в августовской операции, он с нетерпением ждал возможности принять участие в уничтожении группы армий «Центр» во время операции «Марс». Жуков и Пуркаев возложили довольно простую задачу на его скромную армию численностью около 90 тысяч человек (83). Поскольку сектор Зы-гина считался второстепенным, его армии недоставало крупных механизированных сил, приданных соседям, а также сокрушительной поддерживающей артиллерии. Зато в его распоряжении имелись две крепкие танковые бригады, механизированная бригада, три танковых полка и более девяти поддерживающих артиллерийских полков. Оставалось только оптимально распределить эти силы на обширном участке фронта. Зыгин считал, что его план наступления эффективно решает эту задачу. Вечером 24 ноября он обсуждал его с командирами, которым предстояло прорвать немецкие укрепления на реке Молодой Туд. Этими командирами были полковники В.Г. Коваленко, М.М. Бусаров и К.И. Сазонов, командиры 135-й, 158-й и 373-й стрелковых дивизий, и полковники К.А. Малыгин и Д. И. Кузьмин, командующие 81-й и 28-й танковыми бригадами. На совещании присутствовали также офицеры связи войск, которым предстояло наступать с предмостных плацдармов на реке на левом и правом флангах армии.
«Простая» задача Зыгина в рамкахдействий фронта заключалась в «овладении большаком Молодой Туд-Ржев на участке Урдом, Зайцеве и потом во взаимодействии с 22-й армией и ударной группой Западного фронта — населенным пунктом Оленине» (84). В дополнение к большой протяженности участка армии, Зыгин и его штаб столкнулись с непрекращающимися трудностями, связанными со сложным рельефом местности. Крутые, поросшие лесом берега реки Молодой Туд представляли значительное препятствие для продвижения вперед, в особенности в сочетании с развитой системой немецких укреплений на южном берегу реки и вдоль южных склонов узкой речной долины. Южнее немецких приречных укреплений местность, простирающаяся на юг к шоссе Ржев-Оленине и железнодорожной ветке, была холмистой и густо поросшей лесом. Единственные обширные открытые пространства располагались вдоль дорог, которые, к счастью, тянулись с севера на юг и южнее предмостного плацдарма армии к востоку от Зай-цево. Но проблемы с рельефом компенсировало то, что оборону всего сектора к западу от Молодого Туда и до приволжского плацдарма держала единственная немецкая пехотная дивизия, 206-я. Разведка доложила Зыгину, что части немецкой 14-й моторизованной дивизии дислоцированы в резерве в секторе Ржев-Оленине, но они рассеяны вдоль протяженного участка фронта и их сбор потребует значительного времени (85). Зыгин надеялся достигнуть своих ближайших целей, в особенности захватить Урдом, прежде чем успеют собраться резервы противника. На слухи о том, что части немецкой моторизованной дивизии «Великая Германия» находятся где-то в этом же районе, Зыгин не обратил внимания, поскольку располагал более достоверной информацией, согласно которой та же дивизия была дислоцирована в тылу сектора Сычевки.
Более недели назад, после совещаний с Жуковым и Пурка-евым в штабе фронта, Зыгин завершил процесс планирования и представил подчиненным формированиям их задачи. Для главного удара своей армии он выбрал направление на юг, через реку Молодой Туд, между городом Молодой Туд и Волгой. Это позволяло избежать лобового штурма хорошо укрепленного города, зато двинуться кратчайшим путем на Урдом и к стратегически важной железной дороге на юге сектора. После часовой артподготовки 158-я, 135-я и 373-я стрелковые дивизии (слева направо) должны были двинуться в атаку и форсировать реку при поддержке 81-й и 28-й танковых бригад. Этим силам предстояло прорвать тактическую оборону немцев, к концу первого дня операции захватить Урдом и — с танковой бригадой во главе — развивать успех вплоть до захвата дороги Ржев-Оленине и железной дороги к концу третьего дня. Зы-гин приказал полковнику И.А. Ильичеву из 348-й стрелковой дивизии, находящейся в резерве армии, поддержать наступление на Оленине, как только будет взят Урдом.