Днем раньше, 23 ноября, Кирюхин побывал в штабе своей конно-механизированной группы, расположенном близ деревни Луковинки, чуть восточное Карамзине, в восьми километрах от Вазузы. Два корпуса, составлявших эту группу, были рассеяны в районе сбора, простирающемся на 8 км на север, к редколесью. Несмотря на наличие хороших дорог, соединяющих эти районы сбора с линией фронта, своевременное и скоординированное выдвижение впечатляющих по численности кавалерийских и танковых соединений синхронно с наступлением пехоты было непростой задачей. Поэтому план движения оказался сложным и подробным. По прошлому опыту Кирюхин знал, что непредвиденное и ожесточенное сопротивление противника или капризы погоды способны нарушить даже самые проработанные планы. Именно поэтому он проводил долгие часы с командующим группой, генерал-майором В. В. Крюковым, командиром 2-го гвардейского кавалерийского корпуса, и полковником П.М. Арманом, командующим 6-м танковым корпусом, обсуждая, как будут разворачиваться события при разном стечении обстоятельств. Командующим группой Крюков стал благодаря большему опыту, а также потому, что кадровый командующий танковым корпусом, генерал-майор А. П. Гетман, в то время оправлялся после недавних болезней (63). Кирюхину очень недоставало опытного командира танкового корпуса.
Списочный состав конно-механизированной группы выглядел более чем внушительно. Танковый корпус Армана состоял из 22-й, 100-й и 200-й. танковых бригад, 6-й мотострелковой бригады и 11-го отдельного гвардейского минометного дивизиона (с „катюшами“), в то время как кавалерийский корпус Крюкова включал 3-ю и 4-ю гвардейские и 20-ю кавалерийскую дивизии, 5-й отдельный конно-артиллерийский дивизион, 2-й отдельный истребительный противотанковый дивизион и 151-й минометный полк. Общая численность группы — 21011 человек и 16 155 лошадей. Вооружение — 13 906 винтовок и карабинов, 2667 пистолетов-пулеметов (ППШ и ППД), 95 станковых пулеметов, 33 зенитных пулемета (ДШК), 384 противотанковых ружей, а также 48 76-мм орудий полковой и дивизионной артиллерии, 64 120-мм миномета, 71 82-мм миномет, 226 50-мм минометов, 48 45-мм орудий ПТА, 12 37-мм орудий зенитной артиллерии и 170 танков.[8] Половину танков составляли средние модели Т-34, остальные — русские и иностранные легкие танки (в том числе британские ленд-лизовские „Матильды“) (64). Танков подвижной группы вместе с более чем 360 танками, поддерживающими пехоту в 20-й армии, должно было с избытком хватить для обеспечения успеха операции.