«Политбюро ЦК просит сообщить всем ответственным работникам директиву ЦК: обороняться до последней возможности, отстаивать Одессу и Киев, их связь и связь их с нами до последней капли крови. Это вопрос о судьбе всей революции. Помните, что наша помощь недалека».
Командование Красной Армии разработало специальный план обороны Украины с последующим нанесением контрудара по вражеским войскам. Согласно этому плану 45-й дивизии предстояло удерживать в своих руках район Одессы и Черноморское побережье до начала контрнаступления. Дивизия вошла в Южную группу, сформированную из трех дивизий.
Однако ни 45-я дивизия, ни вся Южная группа не смогли выполнить поставленные перед ними задачи. Вражеские войска, преодолевая отчаянное сопротивление красноармейцев, захватили Николаев и Херсон. 23 августа начали артиллерийский обстрел Одессы английские военные корабли. Двое суток в городе беспрерывно рвались снаряды разных калибров, а 25 августа в городе высадился десант интервентов и захватил его.
Вскоре пал и Киев. Южная группа оказалась в мешке, и, чтобы уйти от полного разгрома, ей следовало теперь прорываться на соединение с главными силами Красной Армии.
Предстоял невероятно трудный переход. Подготовка же к нему осложнялась еще и тем, что часть красноармейцев - а они в основном были жителями южных районов - поддалась агитации махновцев, которые, выдавая себя за революционеров, обвиняли командование Красной Армии в нежелании защищать Украину и призывали всех, «кому дорога свобода и независимость, остаться на Украине и вести борьбу с деникинцами».
Григорий Иванович в те дни совсем забыл об отдыхе. Он сам проводил митинги в частях и подразделениях, а вечерами, как бывало и прежде, разговаривал по душам с земляками. Они мечтали о скором освобождении родной земли. И соглашались, что во имя выполнения главной стратегической задачи - нужно идти на… север. Совсем немногие остались партизанить.
Бригада Котовского должна была прикрывать отход Южной группы. Четыреста километров фронта нужно Удерживать два-три дня, чтобы дать возможность основным силам Южной группы оторваться от противника.
Сутки прошли сравнительно спокойно. Противник пытался атаковать, но безуспешно. Котовцы оборонялись умело и храбро. Сам комбриг всегда появлялся там, где было труднее всего. В первый день фронт остался незыблемым.
Но, видимо, вражеская разведка донесла, что фронт фактически оголен, и уже на следующий день давление белых усилилось. А бригада стояла. Тогда противник изменил тактику. Он ввел свежие силы: Надднестровскую дивизию Тютюнника, обмундированную и снаряженную румынами. Задача ударной группы - смять флаг бригады Котовского, устремиться в погоню за отступающими частями Южной группы, громить их походные колонны, штабы и обозы.
Дивизии Тютюнника удалось переправиться через Днестр, и она начала продвижение в направлении Вапнярка - Умань. Оборона фронта в такой обстановке теряла смысл, и Котовский принимает решение ударить по флангу и тылу дивизии Тютюнника, сняв все части с фронта и сосредоточив их в один кулак.
Тютюнник не ожидал такой дерзости. Бригада атакует дивизию! Кто может такое предположить?! Котовского же не смущало численное превосходство врага. Он взял себе в союзники внезапность и стремительность и так распределил силы, что на решающем направлении имел численный перевес.
Итог операции: вражеская дивизия разгромлена полностью, сам Тютюнник едва убежал, а Гуляй-Гуленко, один из лучших его атаманов, застрелился. Тылы отходящих колонн Южной группы, да и вся Южная группа были спасены.
2 сентября 1919 года Котовский отдает приказ к отступлению - для соединения с основными силами.
Обоз 2-й бригады перед отходом сосредоточился на станции Попелюхи, сюда же подтянулся и обоз 1-й бригады, которой командовал Грицов. Причем без необходимой охраны. А в это время петлюровцы прорвались к станции Кодыма и, захватив ее, двинулись к Попелюхам и Руднице. Вместо того чтобы организовать оборону Попелюх, обозники в панике бросились бежать.
В этот трудный момент Грицов исчез, и полки бригады остались без управления. Котовский направил в тыл петлюровцам конников Нягу, а сам во главе всего лишь одного эскадрона двинулся на Рудницу, выбил оттуда противника и, догнав бегущий обоз, остановил его и организовал оборону. Когда же преследующая обоз петлюровская конница втянулась в бой, Котовский ударил своим эскадроном с тыла.
Теперь побежали петлюровцы, Котовский, однако, не стал их преследовать, понимая, что одним эскадроном Попелюхи не возьмешь. Нужно было срочно, пока противник не пришел в себя, перегруппировать полки бригады, нанести массированный удар по Попелюхам и прорвать кольцо окружения.
Перегруппировка полков закончилась к утру 3 сентября. К тому времени подошли и полки 1-й бригады, командование которой принял на себя комиссар Ф. Левинзон, прибыл бронепоезд имени Ленина. Все готово для прорыва.