Ближайшей целью наступающих немецких войск был г. Клин. Его обороной руководил лично заместитель командующего Западного фронта Ф. Д. Захаров, прибывший в город вечером 19 ноября с небольшой группой штабных офицеров. Оборонять Клин должны [332] были части 126-й стрелковой и 24-й кавалерийской дивизий, 25-й и 8-й танковых бригад и отдельный курсантский полк. Попытка 7-й танковой дивизии немцев 20 ноября взять город с ходу провалилась. На следующий день к штурму присоединилась 14-я моторизованная дивизия. Наконец, 22 ноября части 7-й танковой и 14-й моторизованной дивизий 3-й танковой группы захватили Клин и продолжили наступление на восток. Под нажимом наступающих группа Захарова отошла на Рогачев. Тем временем южный фланг 4-й танковой группы постепенно подтягивался к Истре. К 25 ноября ХХХХ моторизованный корпус 4-й танковой группы вышел к г. Истра. Боевая группа 10-й танковой дивизии и мотоциклетный батальон дивизии СС «Дас Райх» завязали бой за город, переходивший в рукопашные схватки с сибиряками 78-й стрелковой дивизии «с примкнутыми штыками». Части дивизии А. П. Белобородова к тому моменту оставались единственными советскими частями на правом берегу реки Истра, седлая в г. Истра Волоколамское шоссе.
После переправы войск 16-й армии через Истринское водохранилище и р. Истра водоспуски водохранилища были взорваны, в результате чего образовался водяной поток высотой до 2,5 м на протяжении 50 км к югу от водохранилища. Попытки немцев закрыть водоспуски успехом не увенчались, и им пришлось организовать форсирование искусственно возведённой водной преграды. Ситуация несколько осложнялась тем, что ещё 24 ноября 35-я пехотная дивизия форсировала водохранилище и образовала плацдарм. Морозы также вскоре сковали разлившуюся реку и водохранилище льдом. Это позволило, например, мотоциклетному батальону 11-й танковой дивизии форсировать Истринское водохранилище по льду.
Лишь после трёх дней боёв 26—28 ноября немцам удалось сбить советские части с Истринского рубежа.[333]
В процессе боёв на подступах к Истринскому водохранилищу управление 16-й армией сильно усложнилось: манёвренный характер боевых действий требовал гибкого и чёткого управления. Отход со сдерживающими боями на широком фронте в условиях полного превосходства противника в подвижных соединениях (большая часть противостоящих 16-й армии соединений была танковыми или моторизованными) был проведён успешно. Несмотря на перехват коммуникаций армии с захватом г. Клина 23 ноября, штаб К. К. Рокоссовского обеспечил почти планомерный отход своих войск. Боевые действия 16-й армии протекали под непосредственным контролем и руководством командующего фронтом Г. К. Жукова, который сам находился в войсках и лично руководил ими. Действия войск 16-й армии в этот период несомненно заслуживают самой высокой оценки. Закономерно, что большинство соединений армии вошли в гвардию (78-я стрелковая дивизия стала 9-й гвардейской, корпус Доватора — 2-м гвардейским). Отход 16-й армии также привёл к сокращению её фронта. Если начинала оборонительную операцию армия на фронте 70 км, то в дальнейшем он сократился до 30—40 км, что позволяло сохранять плотность построения поредевших в боях соединений.