Однако было бы странно, если бы все немецкие командиры ошибались так, как это сделал командир 4-й танковой дивизии под Мценском. Вторая дивизия того же XXIV корпуса, 3-я танковая дивизия, действовала намного успешнее. 22 октября командовавший дивизией Вальтер Модель ушёл на повышение, встав во главе XXXXI моторизованного корпуса. Его сменил генерал-лейтенант Герман Брейт. Первой акцией нового командира 23 октября стало создание боевой группы полковника Генриха Эбербаха (командира танковой бригады 3-й танковой дивизии), которой были подчинены как танки 3-й дивизии, так и остатки танкового полка 4-й танковой дивизии незадачливого Лангемана. В качестве сковывающей группы в районе Мценска остались мотопехотные части 4-й танковой дивизии и полка «Великая Германия». С целью обхода плотного заслона на шоссе на Тулу группа Эбербаха организовала форсирование реки Зуша севернее шоссе и переправила на другой берег танки и артиллерию до 88-мм зениток включительно. Переправившись, группа начала наступать на восток, выходя в тыл обороняющимся на шоссе. Тем самым командир 3-й танковой дивизии Г. Брейт сумел продвинуться глубоко вперёд, к Плавску, и вынудил советские войска отступить к Туле. Здесь 26 октября наступающих встретили части 108-й танковой дивизии (3 KB, 7 T-34, 23 лёгких танка на 16 октября), вышедшей из брянского «котла». На следующий день 3-я танковая дивизия тем же приёмом (форсирование реки севернее заслона на шоссе) вынудила обороняющихся отступить на подготавливаемые с начала октября позиции Тульского боевого участка. Следующим препятствием стала 290-я стрелковая дивизия, опять же недавно вышедшая из брянского «котла». Наконец, 29 октября немцам удалось прорвать её фронт. Однако продолжившееся наступление на город по шоссе Орёл — Тула натолкнулось на сопротивление остатков 154-й и 217-й стрелковых дивизий, опять тех самых, уничтожению которых Г. Гудериан уделил так мало внимания в начале октября. Поддержку обессиленным после длительных маршей по тылам противника войскам оказывали поставленные на прямую наводку зенитные орудия ПВО города Тулы. Атаки XXIV корпуса армии Гудериана на Тулу 1 и 2 ноября были успешно отбиты. Ситуацию несколько ухудшил выход в район Тулы соединений 2-й и 4-й полевых армий. Однако их встретили направленные в полосу Брянского фронта ещё в первых числах октября 194-я и 238-я стрелковые дивизии, а также вышедшая из окружения 258-я стрелковая дивизия. Г. Гудериан пожинал плоды своего бездумного рывка вперёд без образования плотных заслонов на пути окружённых армий Брянского фронта. Искусством отрываться от пехоты и вызывать тем самым неудовольствие командования он овладел в совершенстве, а вот техника «кессельшлахта» (сражения на окружение) у него хромала на обе ноги. Благодаря вмешательству вышедших из окружения остатков соединений ситуацию в районе Тулы удалось стабилизировать. Тем временем 20 октября командованию Дальневосточного фронта был отдано распоряжение отправить на запад 112-ю танковую и 239-ю стрелковую дивизии. Командование Юго-Западного фронта получило приказание направить в район Тулы 2-й кавалерийский корпус П. А. Белова. Этим соединениям суждено будет сыграть решающую роль в обороне Тулы в ноябре 1941 г.
Одним из наименее соответствующих действительности образов осени 1941 г. под Москвой является картина, изображающая безоружного ополченца, бросаемого под немецкие танки. В действительности московские ополченческие дивизии в качестве собственно ополчения в бою не участвовали. В бой подавляющее большинство из них пошли, уже будучи переформированными в обычные стрелковые дивизии.
В истории московского ополчения просматриваются две волны формирования. Первая относится к июлю 1941 г., когда после выступления И. В. Сталина по радио началась запись добровольцев в армию. В этот период были созданы двенадцать московских дивизий народного ополчения — 1-я, 2-я, 4-я, 5-я, 6-я, 7-я, 8-я, 9-я, 13-я, 17-я, 18-я и 21-я. На командные должности в звене дивизия — полк в ополченческих соединениях ставились кадровые военные. Например, первым командиром 6-й ДНО стал преподаватель академии им. М. В. Фрунзе генерал-майор Н. М. Дрейер, а 18-й ДНО — полковник П. К. Живалев, участник войны с Финляндией, кавалер ордена Красного Знамени.
Сформированные ополченческие подразделения, однако, отправились не на фронт, а на строившуюся в тылу Можайскую линию обороны. Там они занимались боевой подготовкой и строительством укреплений. Таким образом, первую проверку ополченцы прошли не с винтовками, а с лопатами в руках. Они копали окопы, противотанковые рвы, эскарпировали берега рек. Часть личного состава дивизий была по итогам первых недель жизни новых соединений комиссована по возрасту и здоровью. В августе на московском направлении царило относительное затишье, а в сентябре дивизии народного ополчения были переформированы по штатам обычных стрелковых дивизий Красной армии. Характерным примером является 6-я ДНО Москвы, в истории которой мы можем прочесть следующее: