Тяжелая обстановка сложилась на Шауляйском направлении, где противник силами танковых и мотоциклетных частей преодолел сопротивление 10-й стрелковой дивизии генерал-майора И.И. Фадеева и занял город Кретинга. Одновременно в Таураге, где оборонялись части 125-й стрелковой дивизии генерал-майора П.П. Богайчука, ворвались его танки и мотопехота. В результате создалась угроза окружения войск 8-й армии. Командующий армией в соответствии с приказом генерал-полковника Кузнецова в 8 часов 40 минут 22 июня приказал командиру 12-го механизированного корпуса немедленно направить один мотострелковый батальон с взводом танков 202-й моторизованной дивизии в район Куртувенай, а 28-ю танковую дивизию подготовить к переходу в Ужвентис[34].
Командующий Северо-Западным фронтом[35], стремясь избежать угрозы окружения 8-й армии, в 9 часов 45 минут 22 июня приказал командиру 12-го механизированного корпуса силами 23-й танковой дивизии ликвидировать танки и мотоциклетные части противника в Кретинге. Главные силы корпуса требовалось развернуть на рубеже Тельшяй, Повентис с целью нанесения удара во фланг и в тыл врагу, прорывающемуся на Таураге. Командиру 3-го механизированного корпуса предписывалось, оставив 5-ю танковую дивизию в распоряжении командующего 11-й армией, силами 2-й танковой и 84-й моторизованной дивизий в ночь на 23 июня выйти в район Расейняя, откуда нанести удар по противнику во взаимодействии с 12-м механизированным корпусом и 9-й артиллерийской бригадой противотанковой обороны. Командующему 8-й армией было приказано, широко используя заграждения, не допустить выхода противника в тыл 11-го стрелкового корпуса, а также объединить действия 3-го и 12-го механизированных корпусов. Командующий 11-й армией должен был обеспечить отход 128-й стрелковой дивизии, не допустив ее окружения, подготовить позиции на восточном берегу р. Неман. На военно-воздушные силы Северо-Западного фронта возлагалась задача по нанесению ударов с воздуха по тильзитской и калварийской группировкам противника.
Директиву командующего Северо-Западным фронтом о подготовке контрудара генерал-майор П.П. Собенников получил только в полдень 22 июня. В два часа дня он отдал соответствующие распоряжения командирам 12-го и 3-го механизированных корпусов. От командира 10-го стрелкового корпуса генерал-майора И.Ф. Николаева требовалось во взаимодействии с 23-й танковой дивизией уничтожить противника, восстановить положение по переднему краю и быть в готовности частью сил нанести контрудар на Таураге. 11-му стрелковому корпусу генерал-майора М.С. Шумилова приказывалось удерживать занимаемое положение и быть в готовности во взаимодействии с 12-м механизированным корпусом уничтожить противника ударами в направлениях на Таураге и Юрбург.
О том, как развивались события в полосе Северо-Западного фронта, можно судить из донесения генерал-полковника Кузнецова, направленного наркому обороны в 22 часа 20 минут 22 июня. «Противник развивает удар в двух направлениях: первое – Тильзит, Шавли силами до семи пехотных дивизий и двух моторизованных дивизий, – говорилось в донесении. – Главный удар – в направлении шоссе Тильзит – Шавли. 8-я армия дралась целый день против более чем двойных сил противника при абсолютном господстве противника в воздухе. Противник стремительно развивает удар в северо-восточном и восточном направлениях, создавая угрозу не только 8-й армии, но и 11-й армии. Считаю: поражение противника на этом направлении [в] ближайшее время, чтобы остановить удар противника, решает судьбу операции фронта». С целью помочь 8-й армии командующий фронтом готовил удар по тильзитской группе противника. Для достижения этой цели 11-я армия должна была силами пяти стрелковых и одной танковой дивизий сдержать врага на Каунасском и Алитусском направлениях до перегруппировки сил фронта с Шауляйского на Алитусское направление.
Еще до отправки этого донесения Генеральный штаб Красной армии, не располагая достоверными сведениями об обстановке, подготовил к 21 часу 15 минутам новую директиву. Она опубликована в книге В.Г. Краснова «Неизвестный Жуков. Лавры и тернии полководца. Документы. Мнения. Размышления». Войскам Северо-Западного фронта приказывалось, прочно удерживая побережье Балтийского моря, нанести мощный контрудар из района Каунаса во фланг и в тыл сувалкской группировки противника, уничтожить ее во взаимодействии с Западным фронтом и к исходу 24 июня овладеть районом Сувалки. В полосе от Балтийского моря до государственной границы с Венгрией разрешались переход границы и действия, не считаясь с этой границей. Авиация Главного командования должна была поддержать Северо-Западный фронт одним вылетом 1-го авиационного корпуса дальнего действия (ДД) и Западный фронт одним вылетом 3-го авиационного корпуса ДД на период выполнения ими задачи по разгрому сувалкской группировки противника.