Гитлер, несмотря на постоянный нажим со стороны начальника Генерального штаба сухопутных сил (ОКХ) Цейтлера, не решился своевременно отвести войска с Кавказа, чтобы и здесь не признать провал всех операций 1942 года. К тому же до конца декабря Красная армия на этом участке боевых действий не вела. К началу проведения операции «Дон» фронт группы армий «А» проходил далеко выступающей вперед дугой через Новороссийск южнее Майкопа, Нальчика до Моздока. Левое крыло группы армий находилась на расстоянии 60 км по прямой от Ростова, к которому тем временем советские войска приблизились на 70 км. Если бы 4-й танковой армии не удалось остановить продвижение Красной армии восточнее Ростова, то все пути отхода группы армий «А» были бы отрезаны. Только эти обстоятельства «убедили» Гитлера 24 января 1943 года отдать приказ об отходе с Кавказа 1 ТА. Основная задача командования 1-й танковой армии сводилась к отрыву от преследующих советских войск, а затем соединению с 4-й танковой армией для укрепления обороны южнее реки Маныч, чтобы дать возможность отходящим войскам переправиться через Дон по обе стороны Ростова. 17-я полевая армия вермахта оставалась на Таманском полуострове, ее дивизии отходили по обоим берегам Кубани на кубанский плацдарм, который впоследствии держался несколько месяцев и снабжался из Крыма через Керченский пролив.
Наступление войск Южного фронта
(1 января — 4 февраля 1943 года)
К 1 января 1943 года войска Южного фронта (до 31 декабря 1942 года — Сталинградского фронта. —
4-я танковая армия, которая наряду с 4-й румынской армией составляла армейскую группу Гота, состояла из 57-го танкового корпуса (17-я и 23-я танковые дивизии), изолированной в районе Степной 16-й моторизованной дивизии и остатков бежавшей 4-й румынской армии. На 18 ноября 1942 года в составе 17-й танковой дивизии вермахта было 9 Pz.Kpfw.II, 30 Pz.Kpfw.III(kz), 18 Pz.Kpfw.IV(kz) и 3 командирских танка. В 23-й танковой дивизии вермахта, переброшенной с Кавказа, на 18 ноября 1942 года числилось 5 Pz.Kpfw.II, 12 Pz.Kpfw.III(kz), 15 Pz.Kpfw.III(lg), 4 Pz.Kpfw.IV(kz), 4 Pz.Kpfw.III(lg). Однако, по воспоминаниям начальника штаба 57-го танкового корпуса, на 30 декабря 1942 года каждая из этих двух дивизий насчитывала всего лишь 10–15 танков различных модификаций и от 300 до 500 солдат[34].
16-я моторизованная дивизия на 16 ноября 1942 года имела в своем составе 8 Pz.Kpfw.II, 16 Pz.Kpfw.III(lg), 7 Pz.Kpfw.III(75), 11 Pz.Kpfw.IV(lg) и 1 командирский танк.
Подразделения 4-й румынской армии создавали затруднения на тыловых коммуникациях 4-й танковой армии, а также были не в полной мере боеспособны, поэтому 31 декабря они были переправлены через район нижнего течения реки Маныч в район южнее Ростова.
Котельниково было оставлено германскими войсками еще 29 декабря 1942 года. 57-й танковый корпус отошел сначала на запад, на рубеж реки Ерик севернее Ремонтной. Здесь он встретил подкрепления — отдельные подразделения дивизии СС «Викинг» и 203-й дивизион штурмовых орудий, переброшенные с Северного Кавказа. Это соединение (дивизия СС «Викинг») на 18 ноября 1942 года имело 3 Pz.Kpfw.III(kz), 12 Pz.Kpfw.III(lg), 1 Pz.Kpfw.IV(kz) и 7 Pz.Kpfw.IV(lg), однако фактически танков в этой дивизии на 30 декабря 1942 года было гораздо меньше. В 203-м дивизионе было не более 15–18 штурмовых орудий StuG III Ausf.F/F8.
В боевых действиях с советской стороны участвовали войска 2-й гвардейской армии (1-й и 13-й стрелковые, 7-й танковый, 6-й и 2-й гвардейский механизированные корпуса), а также два корпуса (13-й танковый и 3-й гвардейский механизированный корпуса) из состава 51-й армии.
Несмотря на большое количество танковых и механизированных соединений в советской группировке, каждое из них имело ограниченное количество бронетанковой техники — гораздо меньше, чем требовалось по штату. Например, в составе 13-го танкового корпуса на 12 декабря 1942 года числилось 28 танков Т-34 и 21 танк Т-70 (в конце декабря 1942 года 13 тк, который был сформирован по штатам механизированного корпуса, переименовали в 4-й гвардейский мехкорпус. —