С другой стороны, в Японии после Реставрации Мэйдзи, произошедшей в 1868 году, новое правительство прекратило политику самоизоляции и взяло курс на модернизацию страны. Проведя масштабную модернизацию экономики страны, Япония к середине 1890-х гг. перешла к политике внешней экспансии, в первую очередь в географически близкой Корее. В ходе Японо-китайской войны (1894–1895) Япония нанесла Китаю сокрушительное поражение. Симоносекский договор, подписанный по итогам войны, зафиксировал отказ Китая от всех прав на Корею и передачу Японии ряда территорий, включая Ляодунский полуостров в Маньчжурии.
В 1895 году в Японии была принята программа ускоренного развития вооруженных сил. В 1897–1899 гг. расходы на строительство военного флота достигли астрономических размеров — трети государственного бюджета. Императорское правительство намеревалось в течение всего нескольких лет утроить численность сухопутных войск и вчетверо увеличить тоннаж военно-морского флота. Особенно впечатляюще смотрелась кораблестроительная программа 1895 года, утвержденная сразу после победного завершения войны с Китаем. Предусматривалось построить, прежде всего в Англии и США, 4 эскадренных броненосца, 6 броненосных крейсеров 1-го класса, 3 легких крейсера (и еще 3 легких крейсера в самой Японии), 14 эскадренных миноносцев (и еще 6 в Японии), 55 миноносцев водоизмещением в 75—150 тонн. Основная часть заказов была размещена по английским судостроительным фирмам, обладавшим новейшими технологиями.
В Санкт-Петербурге не могли не знать о том, что восточный сосед форсированно строит флот. Усиление Японии под крышей Англии и США не устраивало также Францию и Германию. Россия, Германия и Франция добились изменения условий Симоносекского договора: предпринятая с участием России тройственная интервенция привела к отказу Японии от Ляодунского полуострова, а затем и к передаче его в 1898 году России в арендное пользование. 15 марта 1898 года между Россией и Китаем была подписана конвенция, согласно которой России предоставлялись в аренду незамерзающие порты Ляодунского полуострова (Порт-Артур и Дальний) и разрешалась прокладка к этим портам железной дороги от одного из пунктов Китайско-Восточной железной дороги. С этого момента в качестве основной базы российского флота на Тихом океане начал усиленно развиваться Порт-Артур, где находились главные силы флота. Этот порт как приморская крепость занимал чрезвычайно выгодное положение на Желтом море.
Все это привело к новой волне милитаризации Японии, на этот раз направленной против России. Англия и отчасти США, не желая усиления России в этом регионе, поддерживали Японию дипломатически, а также финансами и военно-технической помощью.
С другой стороны, в России еще в 1895 году по инициативе тогдашнего министра финансов С. Ю. Витте был учрежден Русско-Китайский банк (в который были вложены и французские капиталы). Пекинское правительство под гарантию Санкт-Петербурга получило заем для выплаты Японии контрибуции на более приемлемых условиях, чем те, которые предлагали другие европейские страны (после Японо-китайской войны).
Внешнеполитические усилия российских дипломатов приносили желаемые плоды. В начале 1896 года Россия и Китайская империя заключают оборонительный союз против Японии. Первая статья договора гласила: «Всякое нападение Японии как на русскую территорию в Восточной Азии, так и на территорию Китая или Кореи будет рассматриваться как повод к немедленному применению настоящего договора». Оба государства брали на себя обязательства о поддержке друг друга сухопутными и морскими силами. Вслед за этим между Россией и Китаем был подписан еще один стратегически важный договор — о строительстве через Маньчжурию железной дороги из Забайкалья к порту Владивосток.
От строительства железнодорожной магистрали (получившей название КВЖД — Китайско-Восточная железная дорога) обе стороны получали существенную выгоду. Россия значительно укрепляли позиции на Дальнем Востоке, а Китай, получая твердые гарантии вооруженной защиты от вполне реальной новой агрессии Японии, мог начать экономическое освоение огромного Маньчжурского края.
Железную дорогу строили в мало освоенных землях. Строителям приходилось преодолевать нетронутые массивы девственных лесов, пустыни, горные хребты, бурные реки. К тому же на этой территории Китая была весьма слабая администрация, не способная защитить даже местное население от банд хунхузов. В Северной Маньчжурии полностью отсутствовала какая-либо промышленность, где можно было разместить заказы для нужд железнодорожного строительства. Поэтому все, до последнего гвоздя, приходилось доставлять чуть ли не кругосветным путем из Одессы во Владивосток. Отсутствовали пригодные для перемещения большого количества грузов дороги для гужевого транспорта. Зимой морозы достигали 40 градусов, летом приходилось преодолевать последствия катастрофических ливней.