В трагический для жителей Сталинграда день — 23 августа, когда сотни самолетов люфтваффе несколько часов непрерывно бомбили город, превратив его в руины, 138-я дивизия приняла на себя очередной удар рвавшихся к Волге немцев. Бой у разъезда 74-й километр по своему ожесточению и драматизму превзошел все, что пришлось пережить комдиву Людникову и его подчиненным летом 1942 года. После продолжительной бомбежки и артобстрела немецкие танки и пехота атаковали позиции дивизии одновременно на нескольких участках. Главный удар принял на себя батальон лейтенанта Бобыкина. Противник имел пятикратное превосходство в живой силе. Танков же в рядах оборонявшихся не было вовсе.
Людников так рассказал о тех, кто не дрогнул и до конца стоял на той огненной черте: «Немного людей было в 3-м батальоне из полка Печенюка, но каждый из них заслужил, чтобы на братской могиле у того рубежа, где погиб батальон, был воздвигнут памятник. Шесть часов удерживали солдаты свой рубеж, хотя знали, что уже сражены комбат Бобыкин, военком Федоров и другие командиры. Немецкий полк, поддержанный большим количеством танков, прорвался через этот рубеж лишь тогда, когда пал последний солдат 3-го батальона.
Шестнадцать часов длился бой у маленького железнодорожного разъезда 74-й километр. Мы истребили девять немецких танков. Пять танков сожгли, забросав бутылками с горючей жидкостью. За этот бой личный состав 138-й дивизии получил благодарность Военного совета 64-й армии».
К 29 августа дивизия Людникова оказалась почти в полном окружении, но продолжала сражаться, не имея связи со штабом армии и не зная о том, что приказ на отход уже отдан. Когда этот приказ армейского командования удалось наконец по радио передать в дивизию, она в последний момент с трудом сумела вырваться через узкую горловину из «мешка», в котором оказалась из-за отступления соседних частей. На тот момент в дивизии оставалось всего 550 человек и 12 орудий. Но едва те, кто остался в строю успели занять новый рубеж на линии Варваров-ка — Нариман — высота 126, как вновь они были вынуждены отражать одну за другой три танковые атаки, уничтожив благодаря отлично организованному огню артиллерии 25 вражеских танков.
То, что сделали в августе 1942 года в донских степях солдаты Людникова и других отличившихся в эти дни наших соединений и частей, не измеряется одним лишь количеством уничтоженной техники и живой силы врага. Каждый выдержанный ими бой, каждый день, когда они устояли под напором лавины танков, тысяч самолетов и мощи орудий 6-й полевой армии вермахта, срывая уже тогда все сроки гитлеровского командования по взятию Сталинграда, переплавлялся в фундамент будущей великой победы на берегах Волги, повернувшей ход Второй мировой войны.
Боевые действия 138-й стрелковой дивизии на первом этапе Сталинградской битвы — это не только массовый героизм и мужество ее бойцов и командиров. Сквозь все испытания, выпавшие им, они прошли, ощущая уверенное и умелое руководство своего комдива, которому они верили и который был вместе с ними во все дни тяжелых боев, отступлений и горьких потерь.
О сражении в излучине Дона газета «Красная звезда» в передовой статье «Отбить наступление немцев на Сталинград!» от 4 сентября 1942 года писала: «В боях за Сталинград многие части Красной Армии проявляют выдающийся героизм и стойкость. Примером могут служить гвардейская дивизия, которой командует генерал-майор Глазков[93], и стрелковая дивизия под командованием полковника Людникова».
Ослабленную в боях 138-ю дивизию вывели в резерв 64-й армии на новый рубеж обороны, оборудованный всего в десяти километрах западнее Сталинграда. Но передышка для подчиненных Людникова быстро закончилась. Уже 8 сентября немецкие войска проломили оборону советских частей на стыках с соседями 138-й дивизии и атаковали ее позиции по всему переднему краю. Но к тому времени дивизия приобрела такой опыт борьбы с танками и пехотой противника, что за четверо суток непрерывных боев противнику так и не удалось прорвать ее оборонительные порядки. 15 сентября дивизию Людникова, выполнившую свою задачу, вывели во второй эшелон, а 5 октября перевели в резерв 64-й армии и переправили на левый берег Волги. 15 октября дивизия была передана в состав 62-й армии, которая под командованием генерал-лейтенанта В. И. Чуйкова вела бои в Сталинграде, прижатая к Волге. Первый приказ, полученный Людниковым от Чуйкова, гласил: «Командиру 138 сд немедленно и по тревоге поднять один полк в полном составе и не позднее 5.00 16.10.42 г. переправить его на западный берег р. Волга».