Гении и аутсайдеры

Старомодные юридические фирмы с Уолл-стрит имели весьма специфическое представление о роде своей деятельности. Они занимались «корпоративными» делами, представляя самые крупные и авторитетные компании страны. «Представляли» в данном случае означает, что они консультировали своих клиентов по вопросам налогов и правовым нюансам, связанным с выпуском акций и облигаций, а также следили за тем, чтобы их клиенты не нарушали федеральных законов. Они не участвовали в судебных процессах, то есть, как правило, у них не было отдела, занимавшегося подачей исков и защитой. Как сказал однажды Пол Крават, один из основателей Cravath, Swaine & Moore – самой «белоботиночной» из всех «белоботиночных» фирм, – задача юриста состоит в том, чтобы улаживать разногласия за столом переговоров, а не в суде. «Мои сокурсники по Гарварду занимались исключительно налогами или ценными бумагами, – вспоминает партнер еще одной фирмы «белых ботинок». – Эти сферы считались благородными. Судебные тяжбы – это для зеленых новичков, но не для серьезных людей. В те времена компании не подавали друг на друга в суд».

Кроме того, старые респектабельные фирмы не принимали участия во враждебных поглощениях. Сегодня, когда скупщики акций и фирмы, занимающиеся частными инвестициями, постоянно захватывают одну компанию за другой, это сложно себе представить, но до 1970‑х гг. при покупке компании без предварительного согласия с ее стороны разгорался скандал. Солидные конторы вроде Mudge Rose и прочих обитателей Уолл-стрит старались держаться подальше от подобных сделок.

«У враждебных поглощений был один недостаток, – говорит Стивен Брилл, основатель журнала American Lawyer, – они были враждебными. Считалось, что это не по-джентльменски. Если вы узнаете, что ваш приятель по Принстону, генеральный директор компании Х, совершает круиз на яхте, в то время как дела его фирмы идут все хуже, вы испытываете неловкость. И думаете, что лучше всего будет последовать его примеру. Все дело было в нежелании нарушать привычный порядок вещей»[11].

В 1950–1960 гг. в двери юристов-евреев из Бруклина стучалась, как правило, та работа, которой пренебрегали фирмы «белых ботинок»: судебные тяжбы и, главное, борьба за доверенности – юридический маневр, типичный для любого враждебного поглощения. Инвестор приобретал требуемое количество акций, объявлял руководство компании некомпетентным, после чего пытался привлечь на свою сторону акционеров, убеждая тех дать ему доверенность, чтобы иметь возможность «свалить» руководство. Юристом, которого инвестор мог заполучить в борьбе за доверенности, был человек вроде Джо Флома.

В книге «Власть, деньги и расцвет юридической империи Skadden» (Skadden: Power, Money and the Rise of a Legal Empire) историк-юрист Линкольн Каплан описывает самые первые поглощения:

«Победитель в борьбе за доверенности определялся в “змеиной яме”. (Официально она называлась конторой.) Адвокаты каждой из сторон встречались с инспекторами, в чьи обязанности входило одобрение или отклонение вызывающих сомнение доверенных лиц. Такая встреча зачастую проводилась в неформальной обстановке и сопровождалась бурными спорами. Иногда участники встречи заявлялись в футболках, а в процессе переговоров ели арбуз или распивали виски. Иногда результаты обсуждений в “змеиной яме” могли изменить исход борьбы и привести к однотуровым выборам.

Адвокаты частенько пытались повлиять на процесс отбора, подстраивая назначение инспекторов, которые были им чем-то обязаны; последние по обыкновению курили сигары, предоставляемые каждой из сторон. Адвокат руководства оспаривал доверенных лиц противников (“Я протестую!”), и наоборот… Адвокаты, побеждавшие в “змеиных ямах”, были большими мастерами импровизации.

Многие адвокаты знали о правилах борьбы за доверенности больше Джо Флома, но в схватке лучше его было не сыскать…»