3 декабря советское командование крупными силами нанесло удар в направлении на Котельниково, основной пункт выгрузки 57-го танкового корпуса. Однако контратакой 6-й танковой дивизии генерала Э. Раусса удалось на следующий день восстановить положение. В это время обострилась обстановка северо-восточнее Котельникова, где развертывалась 51-я армия. На восточном участке 4-й танковой армии, занятом преимущественно войсками румынской 4-й армии, находившейся в подчинении командующего 4-й танковой армией, обстановка продолжала оставаться спокойной. Без изменений была и обстановка на участке 16-й моторизованной дивизии в районе Элисты.
Значительно более угрожающей становилась обстановка в районе действий на нижнем Чиру румынской 3-й армии и армейской группы «Холлидт». 4 декабря советские войска предприняли наступление с целью прорвать оборону на этом направлении. Командующий группой армий «Дон» вынужден был перебросить для усиления обороны на нижнем Чиру 48-й танковый корпус, а также прибывшие 11-ю танковую и 336-ю пехотную дивизии. В результате армейская группа «Холлидт» лишилась одного из наиболее боеспособных соединений.
11 декабря Сталин потребовал от представителя Ставки ВГК генерала Василевского провести операцию «Кольцо» в два этапа. Первый этап – выход в район Басаргино, Воропоново и не позже 23 декабря ликвидация западной и южной группы противника. Второй этап – общий штурм всех армий обоих фронтов с целью ликвидации основной массы вражеских войск к западу и северо-западу от Сталинграда [230]. Одновременно намечалось силами Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта провести операцию под кодовым наименованием «Сатурн». Ее замысел заключался в том, чтобы разгромить на Среднем Дону основные силы итальянской 8-й армии, армейской группы генерала Холлидта и остатки румынской 3-й армии и развить контрнаступление на сталинградско-ростовском направлении.
К этому времени командующий и штаб группы армий «Дон» завершили подготовку к операции «Wintergewitter». Против армейской группы «Гот», насчитывавшей 124 тыс. человек, 650 танков, 852 орудия и миномета, 500 самолетов, были сосредоточены 5-я ударная и 51-я армии Сталинградского фронта, имевшие 115 тыс. человек, 329 танков, 1133 орудия и миномета, 220 самолетов [231]. Армейская группа «Гот» имела превосходство в 2 раза по танкам и в 2,3 раза по самолетам, но уступала войскам 5-й ударной и 51-й армий в 1,3 раза по орудиям и минометам. Соотношение по живой силе было почти равным.
Наибольшее количество сил и средств фон Манштейн сосредоточил против ослабленной в боях 51-й армии. Она, занимая оборону в полосе шириной около 140 км, насчитывала 34 тыс. человек, 77 танков, 419 орудий и минометов. Соединениям армии противостояли 10 дивизий (6-я и 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские; остатки 1, 2 и 18-й пехотных дивизий и дивизионная группа «Панвиц»). Они превосходили войска 51-й армии в людях и артиллерии в 2 раза, а в танках – более чем в 6 раз [232].
Войска 5-й ударной армии, обороняясь в районе Нижне-Чирская в полосе шириной до 95 км, насчитывали 71 тыс. человек, 252 танка, 814 орудий и минометов. Им противостояли 336-я пехотная, 7-я авиаполевая и 11-я танковая дивизии противника. В районе Элисты в полосе шириной 130 км занимала оборону 28-я армия, имевшая 44 тыс. человек, 40 танков, 707 орудий и минометов [233]. Перед ней находилась 16-я моторизованная дивизия. Материальное обеспечение 5-й ударной и 51-й армий было недостаточным, особенно в отношении боеприпасов и горючего.
12 декабря войска группы армий «Дон» приступили к проведению операции «Wintergewitter». 57-й танковый корпус нанес удар вдоль железной дороги Котельниково – Сталинград на участке 51-й армии. Его фланги прикрывали: на востоке, со стороны Волги – румынский 7-й корпус; на западе, со стороны Дона – румынский 6-й корпус.