Войска 11-й армии, успешно справившись с задачей по восстановлению положения на восточном участке 18-й армии, понесли значительные потери и израсходовали значительную часть боеприпасов, предназначавшихся для наступления на Ленинград. Фон Манштейн вынужден был констатировать, что «о скором проведении наступления не могло быть и речи» [219].
25 октября 1942 г. фон Манштейн был вызван в Винницу, в ставку фюрера, чтобы получить фельдмаршальский жезл. Гитлер сообщил ему, что штаб 11-й армии будет переведен в состав группы армий «Центр» в район Витебска, где имелись признаки предстоящего в ближайшее время крупного наступления советских войск.
31 октября штаб 11-й армии прибыл в район Витебска. В пути фон Манштейн узнал, что 29 октября погиб в бою его старший сын Геро, 19-летний лейтенант 51-го мотострелкового полка 18-й дивизии. Не успел фон Манштейн как следует обосноваться на новом месте, как 20 ноября ему было приказано возглавить группу армий «Дон». Это было высокое признание полководческого мастерства фон Манштейна. Ему предстояло «остановить наступление противника и вернуть утерянные с начала наступления противника позиции».
Речь шла о контрнаступлении советских войск под Сталинградом. Оно началось 19 ноября 1942 г. Всего пять дней понадобилось войскам Юго-Западного и Сталинградского фронтов, чтобы соединиться в районе Калач-на-Дону, хутор Советский. После этого соединения шести армий (64, 57, 21, 65, 24-я и 66-я) они получили возможность развивать наступление на Сталинград, сжимая внутреннее кольцо окружения противника. В окружении оказались 22 дивизии и более 160 отдельных частей общей численностью 330 тыс. человек.
По приказу Главного командования Сухопутными войсками управление группы армий «Дон» формировалось на основе штаба 11-й армии. 24 ноября фон Манштейн и сопровождавшие его лица прибыли в штаб группы армий «Б» в Старобельск, где командующий группой генерал-полковник М. фон Вейхс и начальник штаба генерал пехоты Г. фон Зоденштерн ознакомили его с обстановкой. Группе армий «Дон» предстояло занять оборону в полосе шириной 600 км, от станицы Вешенская на Дону до р. Маныч. В ее состав были включены немецкие 6-я армия [220], оперативная группа «Холлидт», 4-я танковая, остатки румынской 3-й армии и 4-я румынская армия, а также не участвовавшая в боях немецкая 16-я мотопехотная дивизия.
Войсками 6-й армии, окруженной под Сталинградом, командовал 52-летний генерал-полковник Ф. фон Паулюс. Он в 18 часов 22 ноября направил в штаб группы армий «Б» донесение следующего содержания: