У командующих 1-м и 2-м Украинскими фронтами появилась реальная возможность затолкнуть «в мешок» 1-ю танковую и 8-ю армии фон Манштейна. Он, стремясь избежать этого, принял решение нанести удар с трех сторон по войскам 1-го Украинского фронта, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, взяв их в клещи. С востока – из расположения 1-й танковой армии – удар во фланг войскам фронта наносил 7-й армейский корпус. С запада по другому флангу предстояло нанести удар 46-му танковому корпусу, переброшенному из Франции. С юга наносил удар 3-й танковый корпус, высвобожденный группой армий «Юг» из Днепровской дуги. Его задача состояла в том, чтобы, маневрируя, задержать и сковать войска 1-го Украинского фронта, пока оба других корпуса не сосредоточатся для атаки.
Разведка 1-го Украинского фронта своевременно вскрыла сосредоточение крупных сил противника в районах Винницы и Жмеринки для нанесения удара во фланг и в тыл 1-й танковой и 38-й армий. Командующий фронтом генерал армии Ватутин решил повернуть обе армии на запад, затем силами 1-й танковой армии нанести удар на Винницу, а 38-й армии – на Жмеринку и сорвать замысел фон Манштейна.
7 января войска 1-й танковой армии генерала Катукова совершили поворот и к исходу дня уже наступали на Жмеринку с задачей главными силами к вечеру 8 января выйти к Южному Бугу на рубеже Селище, Могилевка, Ворошиловка, Тывров и захватить переправы. Это позволяло перерезать коммуникации 8-й и 6-й армий. На правом фланге 1-й танковой армии двигался 11-й гвардейский танковый корпус, а на левом – 8-й гвардейский механизированный корпус. В качестве передовых отрядов действовали 1-я и 40-я гвардейские танковые бригады. Силы армии были истощены предшествовавшими боями. В некоторых бригадах имелось не более полутора десятков танков. Части 1-й гвардейской танковой бригады (17 танков и САУ с десантом мотопехоты), обходя опорные пункты врага, вышли к плотине у Сутиски и захватили ее. После этого бригада рано утром 10 января внезапной атакой овладела Жуковцами и, развивая успех, стремительно ворвалась в Жмеринку с юга. Противник, бросая технику, обратился в бегство.