Между тем в далекой России немецкие войска уже окружили Москву, а раз так, то победа над войсками «оси» требовалась как можно скорее и во что бы то ни стало. Вот почему, когда Окинлек попросил дать ему еще время на обучение войск и еще больше танков и авиации, то ему вежливо, но твердо в этом отказали и предложили немедленно начать наступление. Окинлек хотел было подать в отставку, однако от этого шага его отговорил один из министров – Оливер Литтлетон, находившийся в это время в Каире. Было решено, что при любых обстоятельствах наступление против немцев начнется 1 ноября.
Запрещая Роммелю нападать на Торбук, Гальдер в то же время позволил ему вести активную разведку, чтобы выяснить планы врага. Поэтому как англичане ни старались, а скрыть свою подготовку к наступлению им не удалось. Уже в середине октября немецкая воздушная разведка заметила, что англичане ведут работы с целью продолжить железнодорожную колею от Мерса-Матруха на запад, а главное – проводят складирование больших объемов военного снаряжения в непосредственной близости от передовой. Итальянская агентурная сеть в Каире своими сообщениями подтверждала, что вопрос о том, чтобы наступать, англичанами уже решен окончательно.
Однако с 27 октября над предполагаемым районом наступления повисли низкие облака, и всякая воздушная разведка стала невозможной. Тем не менее Роммель не стал ждать, а сразу же произвел перегруппировку своих сил. Большая часть итальянской пехоты была оставлена им в тылу, чтобы продолжать осаду Торбука, а итальянские элитарные подразделения – моторизованные дивизии «Ариетте» и «Триест» – были отведены к Бир эль-Габи. Немецкая легкая пехотная дивизия «Африка» была размещена в Сиди-Резехе, чтобы в случае чего предотвратить попытку деблокировать Торбук с юго-востока или же отбить вылазку его гарнизона навстречу наступающим английским войскам. Две танковые дивизии – ударное ядро всей африканской группировки Роммеля – были расположены так, чтобы иметь возможность нанести прорвавшемуся противнику либо фронтальный, либо фланговый удар.
Приведя в состояние полной боевой готовности свои войска, Роммель спокойно ожидал наступления англичан, так как сделал все, что мог. 31 октября было замечено, что радиообмен со стороны англичан практически совсем прекратился, и по войскам передали срочное сообщение о том, что наступление противника, скорее всего, начнется 1 ноября.
В итоге так оно и случилось! Ранним ноябрьским утром тишину разорвали залпы британских орудий и огромная масса танков в количестве более пятисот штук покатилась в обход германских проволочных заграждений и минных полей на Гаер эль-Абид со стороны форта Маддалена. В наступление пошли танки 7, 4 и 22-й танковых бригад, входившие в 30-й корпус генерала Норри. На его правом фланге действовал 13-й корпус, состоявший главным образом из пехоты, который должен был сковать немецкие войска, занимавшие позиции в районе Сиди-Омара, в то время как танки Норри должны были двигаться к Торбуку.
Получалось, что британские части атаковали немецкие войска по двум расходящимся направлениям. Причем в одной колонне главным образом двигались танки, в то время как в другой – пехота, прикрытая танками лишь в самом минимальном количестве. Впрочем, вначале наступление развивалось просто прекрасно. Германские войска повсеместно отступали, так что уже к утру следующего дня английские войска оказались в Габр-Салехе. Однако низкая облачность по-прежнему мешала вести воздушную разведку, и, где находятся основные силы войск Роммеля, генерал Каннингем по-прежнему не знал. Сам Роммель в это время очень опасался, что тот всей своей мощью двинет на Сиди-Резех, который он справедливо считал ключом к Торбуку. Однако английский командующий почему-то решил разделить свои войска: 4-я бригада была остановлена в Габр-Салехе в резерве, 22-я направлена в Бир эль-Габи, где его разведка обнаружила дивизию «Ариетте», в то время как основные части продолжали наступление на Сиди-Резех.
Между тем надо было не распылять свои войска, а наоборот – собрать их в один кулак и двигаться к Торбуку, сметая все на своем пути. Что же касается Роммеля, то он продолжал ждать донесений о ходе британского наступления, а когда небо немного очистилось от туч, тут же выслал воздушную разведку. Впрочем, англичане сделали то же самое, и генерал Каннингем уже на рассвете 3 ноября был в курсе того, что крупные танковые части вермахта буквально нависают над его правым флангом и вот-вот могут перейти в контрнаступление. Собственно говоря, выдвигаться для атаки во фланг они начали еще ночью, по холодку, и вот теперь они были всего лишь в нескольких милях от мирно завтракавших англичан. Внезапного удара, впрочем, у них не получилось, так как их приближение выдало огромное облако пыли, которое подняли танки, мчавшиеся по песку.