Со временем группа «почетных вольных обшников», лидером которой после отъезда Александра Бенуа в Париж по праву считался Сергей Дягилев, пополнилась несколькими новыми членами. В нее вошли племянник А. Бенуа художник Евгений Лансере, французский атташе по вопросам культуры Шарль Бирле, который восхищался творчеством П. Гогена, Ж. П. Сёра и В. ван Гога, а также поклонник искусства В. Бердслея Альфред Нурок. Для членов группы пришло время определиться. К этому призывали прежде всего Дягилев и Философов: «…теперь настал наилучший момент для того, чтобы объединиться и как сплоченное целое занять место в жизни европейского искусства». Свое кредо Сергей высказал в одном из писем Александру Бенуа: «…я учреждаю свое новое передовое общество. Первый год по постановлению бывшего у меня собрания молодых художников выставка будет устроена от моего личного имени, причем не только каждый художник, но каждая картина будет отобрана мною. Затем будет образовано общество, которое будет работать дальше. Выставка предполагается у Штиглица от 15 января до 15 февраля 1898 года. Ты, конечно, понимаешь, кто входит в состав общества: петербургская молодежь, москвичи, которые страшно ухватились за мою мысль, финляндцы (они ведь тоже русские), а затем кое-кто из русских за границей: Александр Бенуа, Якунчикова, Федор Боткин».
Но это предложение неожиданно для Сергея и Дмитрия встретило оппозицию, исходившую от Льва Бакста и Валентина Серова, которые выступили против создания оформленной группы — по крайней мере, до тех пор, пока задуманная Дягилевым выставка «русских и финляндских художников» не покажет реальных возможностей ее участников и организатора. Возражения их имели разную природу. Левушку, в те годы бедствовавшего, тревожила материальная сторона дела: ему вовсе не хотелось рисковать своими небольшими средствами. Серов же не был уверен, что создаваемое друзьями общество действительно станет передовым. Причины для колебаний у него были: буквально на глазах даже такие люди, как передвижники, всё глубже опускались в «трясину кастовости и официальщины». Поэтому он решил покалишь поддержать начинание петербургских энтузиастов своим участием, а потом видно будет…
Дягилев, узнав о сомнениях Бакста и Серова, ругался так, что его друзья вспоминали об этом очень долго. Александр Бенуа в мемуарах, вышедших в свет спустя годы, приводя письмо Сергея, повествующее о неприятном для него инциденте, некоторые слова заменяет многоточиями. Да, первый раунд остался за Валентином Серовым. Его условия пришлось принять, потому что именно он мог стать знаменем всей группы — очень уж велик был его авторитет в художественных кругах как живописца и человека.
Но дело, конечно, не только в Серове. Идея о «новом передовом обществе» во многом провалилась тогда и из-за косности «друзей», их нежелания взять на себя ответственность. Это дало повод Дягилеву написать впоследствии А. Бенуа очень горькие строки: «…я с русскими художниками дела никакого не могу иметь… Я имел дело с французскими, немецкими, английскими, шотландскими, голландскими, скандинавскими художниками и никогда не встречал таких затруднений, как с нашими доморощенными. В этот раз ты и Бакст не избежали участи того, что называется, насолить мне. Бакст со свойственным ему… расчетом настоял на том, что (как ты узришь из официального письма) на первый год общество не основывается и я собственной персоной, собственными деньгами и собственным п