Стремительно японская армия занимала Гонконг, Сингапур, Борнео и Селебес. Филиппины также перешли в руки японцев. Следующей их целью стала Ява, входящая в состав Голландской Ист-Индии. Оборона острова была явно недостаточной. Авиация союзников на Яве насчитывала около 100 машин, в том числе около 30 Р-40. Для обороны острова спешно формировались части, укомплектованные беженцами с Филиппин и других территорий. Подходили немногочисленные австралийские подкрепления. Так удалось сформировать пять истребительных эскадрилий. Первой сформировали 17-ю временную истребительную эскадрилью, оснащенную Р-40Е. Эскадрилья заняла аэродром на северо-западной оконечности Явы и почти сразу приступила к боевым вылетам. Эскадрилья действовала в крайне тяжелых условиях, почти не имея технического и материального обеспечения. Несмотря на это, летчикам эскадрильи удалось одержать несколько блестящих побед. Капитан Уильям Дж. Хеннон в период с 3 по 25 февраля сбил три бомбардировщика Ки-21 «Sally» и два истребителя «Зеро». Капитан Грант М. Махони, командир 17-й эскадрильи, записал на свой боевой счет три японских самолета. Лейтенант Эндрю Дж. Рейнолдс сбил три А6М2 и один бомбардировщик, а капитан Джеймс Б. Морхед в ходе одного вылета по обороне голландского порта в Сурабае сбил два бомбардировщика. Статус аса получил и лейтенант Джордж Э. Кайсер. Боевые действия на земле начались 18 февраля. Спустя две недели стало ясно, что дальше оборонять остров невозможно. Наземные части капитулировали 8 марта, а некоторые летчики ушли на своих машинах в Австралию, где большинство из них попало в ряды 49-й истребительной группы.
Аляска
После разгрома базы на Гавайях, американское командование осознало угрозу Алеутским островам и Аляске. Началось спешное усиление обороны островов. Усиливалась и авиация. Первой частью на Аляске, оснащенной истребителями Р-40, стала 11 — я эскадрилья майора Джона Шенно (сына генерала Клера Л. Шенно, прославившегося в боях в Китае). Эскадрилью сформировали 15 января 1940 года на базе Селфридж-филд, Мичиган. В начале октября часть передислоцировалась на базу Ки-филд, Миссисипи. 18 декабря поступил приказ перелететь на базу Элмендорф-филд на Алеутских островах. Наземный персонал части уже на следующий день по железной дороге отправился в Сиэтл, где спустя четыре дня погрузился на транспорт «Saint Mihiel». 29 декабря транспорт прибыл в порт Сьюард. Майор Шенно и 24 его пилотов прибыли на базу в Сакраменто, где их Р-40Е прошли подготовку к зимним условиям. Однако погода испортилась и 11-я эскадрилья оставалась в Сакраменто до 1 января 1942 года. В эскадрилье служили молодые и неопытные пилоты, только что закончившие курс подготовки. 18 пилотов налетало на Р-40 менее восьми часов. Не удивительно, что 4 февраля лишь 13 из них прибыло на Аляску. Семеро разбились по пути, причем три самолета полностью вышли из строя. Пятеро пилотов остались в Канаде.
18-я истребительная эскадрилья майора Нормана Д. Силлина летала на истребителях Р-36, оснащенных звездообразными двигателями воздушного охлаждения. Как показала практика, такие моторы плохо подходили к заполярным условиям. Поэтому, было решено перевооружить эскадрилью истребителями Р-40Е. Перевооружение завершили в апреле 1942 года. Обе упомянутые эскадрильи 5 февраля вошли в состав Provisional Interceptor Command, в свою очередь подчиненного 11-й воздушной армии. Возглавил PIC бывший командир 11-й эскадрильи подполковник Норман Д. Силлин. Пилоты 11-й эскадрильи изображали на капотах своих Р-40 тигриные морды, за что получили прозвище «Алеутские тигры» («The Aleutian Tigers»). 18-я эскадрилья получила прозвище «Синие лисы» («The Blue Foxes»).
3 июня 1942 года японцы атаковали Алеуты. Главной задачей атаки было отвлечь внимание американского командования от основной операции в районе острова Мидуэй. Но операция имела и самостоятельное значение. В случае ее успеха японцы снимали угрозу со своего северного фланга и отбрасывали американцев дальше от своих северных границ.