С первых недель установления советской власти в западных областях началась унификация государственного строя и управления, осуществляемая ударными темпами и жесткими командными методами. Были приняты законы о национализации крупной промышленности и банков, на практике допускавшие изъятие мелких ремесленных мастерских и частных домов. Помещичья земля была конфискована, ликвидированы осаднические хозяйства. Эти мероприятия вызывали различную, часто прямо противоположную реакцию, разных общественных слоев и национальностей. Например, раздел земли и национализация крупной промышленности получили одобрение значительной части белорусского населения. Грубые административные действия против церкви и духовенства провоцировали протесты.
Прибывшие вслед за войсками органы НКВД начали аресты крупных чиновников, капиталистов и земельной аристократии. Затем в соответствии с теорией классовой борьбы наступила очередь военных, полицейских, польских поселенцев, «кулаков», деятелей культуры. Одним из первых объектов на территории Брестской крепости, введенных в: строй и заработавших с полной нагрузкой, стали знаменитые «Бригитки». Весной 1940 г. репрессивными органами новой власти при поддержке местных активистов была начата операция по депортации осадников, бывших работников польской администрации, прочих «враждебных элементов» и их семей. По подсчетам современных историков, в 1939–1941 гг. в регионе было репрессировано 10 % населения всех национальностей. Последний эшелон с депортированным отправился из Бреста 21 июня 1941 г.
Армии Белорусского фронта образовали Белорусский военный округ, преобразованный И июля 1940 г. в Западный Особый военный округ. На границе встали 3, 10 и 4-я армии, получившие статус армий прикрытия. Их задачей, согласно военной доктрине, было, опираясь на укрепленные районы, не допустить вражеского вторжения на варшавско-минском направлении и обеспечить мобилизацию и развертывание главных сил Красной Армии. Для выполнения этой задачи нужно было провести огромные по объему работы по подготовке театра военных действий, созданию условий для боевой подготовки и обеспечению боевой готовности войск.
Осенью 1939 г. в округе и в Генеральном штабе разрабатывались варианты постройки укрепленных районов в приграничной зоне. Командование Белорусского округа предложило два варианта: первый — возвести линию укрепленных районов вдоль государственной границы; второй — по рубежу реки Неман, с включением в систему обороны фортификаций крепостей Гродно и Осовец. Второй вариант с чисто военной точки зрения давал ряд преимуществ: укрепленные районы строились вне поля зрения противника, 25–50-километровая полоса местности позволяла создать перед позициями мощное предполье, что обеспечивало задержку продвижения противника и выигрыш во времени для занятия войсками армий прикрытия основных рубежей оборбкы. Однако утвержден был вариант постройки УРов с передним краем по линии государственной границы. В советской историографии этот факт так и не получил вразумительного объяснения. По мнению бывшего начальника штаба армии M. Сандалова: «Решающее влияние на принятие решения о постройке укреплений вдоль новой государственной границы оказала господствовавшая в то время доктрина «ни одного вершка своей земли не отдадим никому», понимаемая высшими военными руководителями в буквальном смысле».
Поскольку в Западной Белоруссии никогда не было такого количества войск, первое время места дислокации советских частей определялись прежде всего наличием казарм и подсобных помещений. В районе Бреста с его «богатейшим казарменным фондом» находились основные силы 4-й армии под командованием комкора В.И. Чуйкова в составе трех стрелковых дивизий и одной танковой бригады. Непосредственно в городе и крепости разместились 6-я Орловская Краснознаменная и 55-я стрелковые дивизии. Зимой 1939/40 г. войска армии главным образом налаживали размещение личного состава и создавали условия для боевой подготовки, т. е. строили конюшни, склады, аэродромы, артиллерийские полигоны, стрельбища, танкодромы и т. п.
Летом 1940 г. началось строительство 62-го Брестского укрепленного района, для чего были привлечены все саперные части 4-й армии и 33-й инженерный полк окружного подчинения. Руководство работами осуществляло 74-е управление начальника строительства. Строительные материалы привозились из Слуцкого и Барановического (бывшего польского) укрепленных районов.