Император Александр I, горячо поддержанный английским комиссаром Вильсоном решил захватить Наполеона в плен. Если бы он поручил это сделать Кутузову, дело хотя бы было возможным теоретически. Положение императора Франции было отчаянным. От Двины к Березине мчался Витгенштейн, оттеснивший корпуса Удино и Сен-Сира. Объединенные Дунайская и Третья армии блокировали корпус Шварценберга, 2 ноября под Волковыском отшвырнули корпус Ренье и 6 ноября заняли Минск. В этом белорусском городе русские захватили огромные стратегические запасы продовольствия для армии Наполеона. 9 ноября армия Чичагова влетела в Борисов.
Когда императору доложили об этом, он понял, что окружен и ему грозит плен. В этот же день великая армия вышла из Орши и двинулась к Березине. Император приказал Удино во что бы то ни стало отбить у русских Борисов, а Виктору любой ценой держать Кутузова. Наполеон понимал, что грядет битва не на жизнь, а на смерть. Он приказал принести все знамена великой армии с золотыми римскими орлами и сжег их. Император видел, что окружен, но лев не собирался сдаваться.
План Кутузова по разгрому великой армии не случился. Чичагов, поощряемый Александром I, не подчинялся Кутузову, не выполнял его приказов. Несмотря на это, фельдмаршал загонял и загонял Наполеона в «мешок» перед Березиной. Император уже был готов к сражению и знал, где прорвется. 12 ноября маршал Удино бешено вынес Чичагова из Борисова, располагая вдвое меньшими силами. Сухопутный адмирал со страху бросил в городе раненых, больных и обоз. Русские саперы едва успели разобрать мост через Березину.
У Наполеона вместе с корпусами Удино и Виктора было пятьдесят тысяч воинов и столько же безоружных и деморализованных солдат. Впереди, за Березиной, стояла тридцатитысячная армия Чичагова, с севера была слышна канонада подходившего сорокатысячного корпуса Витгенштейна, сзади Виктор зубами держал десять тысяч казаков Платова, за которыми надвигалась стотысячная армия Кутузова. Со всех сторон императору грозила гибель, но он только улыбался и подбадривал солдат. Лев готовился прыгнуть через Березину.
Французы могли переправиться через Березину выше Борисова, у Студенки, чтобы идти прямо на Вильно. Этот брод Чичагов послал прикрывать пятитысячную дивизию Чаплица, что очень порадовало Наполеона. Броды были и ниже Борисова, на дороге к Минску. Переправившись здесь, Наполеон мог быстро соединиться с корпусами Шварценберга и Ренье. Именно здесь Чичагов поставил свою армию. Не этому сухопутному адмиралу было тягаться с Наполеоном, который понял, что окружения больше нет.
Корпус Удино растянулся по берегу Березины выше и ниже Борисова. Среди жителей был распущен слух, что Наполеон будет переправляться ниже Борисова и идти на Игумен для соединения с Ренье и Шварценбергом. Туда был послан большой французский отряд рубить лес и готовить мосты. 13 ноября напротив строившегося моста встала вся армия Чичагова, который почему-то даже не попытался отбить Борисов у Удино, имевшего в строю десять тысяч штыков. Дивизия Чаплица зачем-то встала у Борисова. Студянку остались прикрывать два пехотных батальона и три полка казаков. Именно у Студянки уже два дня скрытно лучшие французские инженеры и саперы под руководством маршала Мортье готовили переправу через Березину.
13 ноября Наполеон с армией вошел в Борисов и вечером с гвардией рванулся к Студянке. Утром 14 ноября он был у переправы, куда под яростным и великолепным прикрытием корпуса Виктора собиралась великая армия. Восемьдесят тысяч французов на другом берегу Берзины встречали две тысячи русских пехотинцев и полторы тысячи казаков. Дальше до Вильно не было ни одного русского солдата. Само собой, были целы все дороги, мосты и гати.
Рано утром 14 ноября Наполеон вышел на берег Березины. Поставленная ночью сорокапушечная батарея в минуты снесла двенадцать русских орудий на другом берегу. Саперы бросились наводить заранее подготовленные мосты. По реке шел лед. По грудь в ледяной воде к вечеру саперы собрали два почти пятидесятиметровых моста. Семь тысяч воинов, все, кто остался в корпусе Груши, под огнем переправились через Березину и вынесли русский заслон. Недалеко от Борисова заслон соединился с дивизией Чаплица и вновь атаковал Удино, который не сдвинулся с места до глубокой ночи.
К полудню 15 ноября через Березину прошли Старая и Молодая гвардия, смешанные корпуса Нея, Даву, Богарне и Жюно. Тридцать тысяч запредельных бойцов Наполеона, почти двадцать лет не выпускавших оружия из рук, выстроились на правом берегу Березины, прикрывая переправу остальных пятидесяти тысяч солдат великой армии. Они ждали атаки, но их никто не трогал.