Решено было – немедленно приступить к земляным оборонительным работам силами ВМБазы и привлечением местного населения».
Также было отдано распоряжение о списании «с частей сверхштатного личного состава в экипаж и формировании отрядов из состава Учебного пункта ПВО 100 чел., полуэкипаж со списанными 200 чел., Береговой базы ПЛ-50 – 60 чел.; оставшийся личный состав ремонтирующихся кораблей подготовить как резерв».
Согласно отчету Клевенского были образованы следующие участки обороны:
«Северного участка – Командир 32-ОМСБ – Капитан Пышкин. Участок оборонять одной ротой. 2-й ротой нести караульную и комендантскую службу на объектах базы. Поддерживали 23 береговая и 842 зенитная батареи.
Восточного участка – Генерал-майор БЛАГОВЕЩЕНСКИЙ.
Силы: отряд училища ПВО – 100 человек; отряд флотского полуэкипажа – 200 человек; отряд Береговой базы ПЛ, стрелковая рота 56-сп, батарея 94-ЛАП.
Поддерживают 841, 503 зенитные батареи, 23 и 27 береговые батареи стрельбой по обратной директрисе, ЭМ “ЛЕНИН” по приведении артиллерии в готовность.
Южного участка Командир 1-го батальона 56-СП. Одной ротой и батарей 94-ЛАП обороняет подходы к 27 батарее.
Поддерживают – 27 береговая и 502 зенитная батареи. Одной ротой обороняет подходы к 28 береговой и 18 железнодорожной батареям. Поддерживает батарея артдива 94-ЛАП.
Резервом обороны предусмотрено иметь по 80—100 человек от 27 и 23 береговых и 18 железнодорожной батарей. На всех зенитных батареях резерв находится в готовности к переброске на машинах.
Всего вместе с кораблями резерв был определен в 800—1000 человек.
Машин было собрано до 100».
В 3 часа 55 минут 22 июня состоялся первый авианалёт люфтваффе на Лиепаю. Бомбы были сброшены на военно-морскую базу, стоянки кораблей, а также аэродром, где были уничтожены 8 истребителей 148-го истребительного полка.
Части 10-й стрелковой дивизии, располагавшиеся вблизи от границы, подверглись артобстрелу. Между Кретингой и Палангой прорвались мобильные части немецких войск, продвигавшиеся в направлении Руцавы. Подразделения 10-й стрелковой дивизии отошли к Елгаве, открыв дорогу к Лиепае. В оперативном отношении, 67-я стрелковая дивизия была подчинена командующему 27-й армией Северо-Западного фронта, а Либавская ВМБ находилась в подчинении командующего Балтийским флотом, единого командующего обороной города назначить не успели. Командование всеми армейскими подразделениями, пограничниками и рабочими отрядами принял на себя Дедаев, а Клевенский руководил обороной базы с моря.
В полдень 22 июня командующий Балтфлотом В. Ф. Трибуц отдал приказ вывести из Лиепаи в Вентспилс и Усть-Двинск «всё, что не было связано с обороной базы и имело возможность двигаться». В результате атаки немецких торпедных катеров была уничтожена подлодка С-3 (которая по техническому состоянию вынуждена была идти в надводном положении), но танкер «Железнодорожник» и подлодки С-9, М-77, «Лембит» и «Калев» благополучно прибыли в Рижский залив. Также успели отправить по железной дороге эшелон с семьями военнослужащих и 180-мм железнодорожную батарею. Зато 23 июня на помощь защитникам Лиепаи удалось перебросить 389-й отдельный зенитный дивизион 67-й стрелковой дивизии, находившийся до этого под Ригой. В этот же день командованию базы поступил приказ командования Краснознаменного Балтийского флота об удержании города до последней возможности.
Удалось эвакуировать часть имущества флота, но значительная часть его стратегических запасов была подорвана в самом начале обороны. Экипажи подводных лодок, находившихся на ремонте, погибли или попали в плен в составе морской пехоты при защите Лиепаи.
Утром 23 июня первые немецкие части достигли у Руцавы внешнего обвода обороны Лиепаи по реке Барта, в 17 км южнее города. Там вели бой части 12-го пограничного отряда, разведывательный батальон 67-й стрелковой дивизии и 281-й стрелковый полк (неполного состава) с двумя артиллерийскими дивизионами.
22 июня штаб Северо-Западного фронта приказал направить части 148-го истребительного авиаполка в Ригу, что оставило Лиепаю без прикрытия с воздуха.
Численность ополченцев и добровольцев составляла:
батальон судоремонтного завода «Тосмаре» под командованием Артура Петерсона, замполита завода – 450 человек;
отряд металлургов под командованием Эрнеста Муцниека, профорга завода – 250 человек;
отряд ОСОАВИАХИМа и комсомольцы – около 100 человек, включая 10 комсомольцев из Литвы, под командованием секретаря Лиепайского уездного комитета комсомола Имантса Судмалиса;
порт – 40 человек;
железнодорожные мастерские – 30 человек;
милиция – 68 человек;
отряд Эрнеста Зудманиса, директора Лиепайского государственного театра драмы, оперы и балета – 30 человек;
прочие – 100 человек.
Общая численность ополчения составила, таким образом, около 1068 человек. Надо иметь в виду, что в Лиепае числилось почти 350 местных коммунистов (из них почти 100 женщин), 165 комсомольцев и кандидатов в члены партии и около 200 беспартийных советских активистов. В своем большинстве они влились в ополчение.