Армии правого крыла Западного и левого крыла Калининского фронтов опрокидывали весь северный фланг группы армий «Центр». Фон Бок лихорадочно перегруппировывал сбитые с позиций и расстроенные войска. 3-ю и 4-ю танковые группы, понесшие большие потери, пришлось свести в одну под командованием Гёпнера и поставить ей задачу: до последней возможности держать рубежи под Истрой и Солнечногорском, чтобы не дать русским захватить Клин — крупный узел, через который отступали основные силы немцев. Он стремился выиграть время для подготовки обороны на рубеже рек Лама и Руза. Но маневр не дал существенных результатов.
Жуков действовал опережающе. Под натиском 16-й, 5-й и 20-й армий, взявших Истру, Локотню и Солнечногорск, объединенная группа Гёпнера не устояла. И хотя немцы, взорвав дамбу Истринского водохранилища, пытались удержать позиции, из этого ничего не получилось. Рокоссовский подвижными группами М. Катукова и Ф. Ремизова обошел их с флангов и, сбив сильные полевые заграждения, продвигался на запад. 15 декабря 1-я ударная Кузнецова и 30-я Лелюшенко ворвались в Клин и разгромили две моторизованные и одну танковую немецкие дивизии. В то же время 29-я и 31 — я армии Калининского фронта, перехватив пути отхода немцев, 16 декабря взяли штурмом Калинин. Отказ немецкого гарнизона капитулировать стоил немцам только убитыми свыше 10 тысяч солдат и офицеров.
Разгром южного и особенно северного фланга группы «Центр» поверг в смятение немецкое командование и вызвал острые разногласия среди генералитета. Показательны события середины декабря. Главком сухопутных войск генерал-фельдмаршал В. Браухич 13 декабря прилетел в Смоленск. Там фон Бок, раскрыв перед ним реальную картину катастрофы, прямо заявил: воевать по-прежнему (видимо, он имел в виду приказ Гитлера), значит обречь войска на полное уничтожение. Браухич 14 декабря на встрече с командующими армиями убедился в неизбежности отступления и, следовательно, краха блицкрига. Требовалось отвести армии хотя бы на рубеж Руза — Волоколамск — Старица.
Но он знал об упорстве Гитлера. Тогда Браухич обратился к находившемуся в штабе группы личному адъютанту Гитлера Шмундту с просьбой склонить фюрера к нужному решению. И утром 14 декабря получил нужный приказ. Однако уже вечером того же дня Гитлер отменил свое решение.
Гитлер продолжал метать громы и молнии на головы своих генералов. Он еще надеялся на изменение обстановки под Москвой и напрочь отвергал саму идею отступления на меридиан Вязьмы для зимовки. 16 декабря он провел совещание с руководством вермахта и категорически потребовал «удерживать фронт до последнего солдата». На этом же совещании Гитлер решил снять с постов Браухича, фон Бока, Гудериана и других генералов как не способных руководить войсками в кризисных ситуациях и сам занял пост главнокомандующего сухопутными войсками.
По телефону Гитлер внушал своим генералам, что если начать отход, русские будут следовать по пятам, и немецкие армии не смогут остановиться. В тылу нет подготовленных рубежей и «слова „отступление Наполеона“ станут реальностью».
Канарис, начальник военной разведки (Абвер) писал: «Ужасающие последствия нашей преступной недооценки врага. Шмундт проводит параллель с 1812 годом и говорит, что наступил „момент истины“ для национал-социализма. Потери вооружения и снаряжения громадны — уничтожаются или бросаются танки, орудия, самолеты». Адмирал со страхом отмечал: «Ужасающие последствия принесло наше обращение с русскими военнопленными. Большевики ныне реагируют на массовые убийства и варварское обращение с их товарищами».
И действительно наши бойцы, вступая в освобожденные города и села, видели жестокие следы немецкого господства.