Это понимал и Гасдрубал, сын Гискона. По его мнению, противостояние достигло высшей фазы, поэтому военачальник тщательно готовился к грядущим боевым действиям. В Лузитании и долине реки Бетис Гасдрубал собрал мощную армию, насчитывающую 50 000 пехотинцев и 4500 всадников (Liv. XXVIII. 12). При этом Тит Ливий делает примечательную оговорку: «
Силы, собранные Гасдрубалом, были велики. Кроме тяжеловооруженных африканских и иберийских пехотинцев, под его командованием находились нумидийская конница Масиниссы и наемники Магона Баркида. С этими войсками Гасдрубал выступил из Гадеса на север и расположился на обширной равнине около города Илипа (у Тита Ливия – Сильпия). Поскольку местность была очень удобной для действий боевых слонов и кавалерии, карфагенский военачальник решил именно здесь дать Сципиону генеральное сражение. У подножия гор Гасдрубал распорядился возвести укрепленный лагерь, где надеялся отсидеться, если что-то пойдет не так, как он запланировал.
К решительной битве готовился и Публий Корнелий. Узнав о том, какую мощную и многочисленную армию собрал Гасдрубал, римский военачальник понял, что имеющихся в наличии сил будет недостаточно для победы над врагом. Поэтому он отправил Марка Юния Силана к иберийскому вождю Колиханту, обещавшему помочь Сципиону войсками. Испанец сдержал слово и передал под командование пропретора 3000 пехотинцев и 500 всадников. Отряд был набран еще зимой, поэтому никаких задержек с отправкой подкреплений не возникло (Polyb. XI. 20). В это же время Публий Корнелий покинул Таррагону и выступил в направлении Кастулона, по пути присоединяя к легионам отряды испанских союзников. Легаты и трибуны постоянно напоминали Сципиону, что иберийцы не заслуживают доверия и в любой момент могут перейти на сторону карфагенян. В качестве примера приводили судьбу Гнея Сципиона Кальва, дяди Публия. Полководец был вынужден разъяснить подчиненным, что «
Публий Корнелий привел легионы к Илипе и приказал разбивать лагерь на высоких холмах, напротив вражеского расположения. Теперь противники находились в пределах видимости друг друга. Карфагенские разведчики внимательно следили за всеми передвижениями противника и быстро докладывали о них командованию. Магон предложил немедленно атаковать вражеские позиции: римляне были заняты строительством лагеря, и появился шанс застать их врасплох. Идею поддержал Масинисса, и Гасдрубал дал согласие на атаку. Карфагенская пехота расположилась на линии лагерных укреплений, кавалерия выдвинулась на равнину.