В ночь на 14 ноября командующий фронтом отдал оперативную директиву № 61/оп и ряд частных распоряжений, указаниями которых в значительной степени упорядочивалось управление войсками и усиливалось брусиловское направление.
38-я армия свои 50-й и 51-й стрелковые корпуса на занимаемых ими участках Мохначка, Фастов, Макеевка, Долина передавала в состав 3-й гвардейской танковой и 40-й армий. В составе армии оставались: 23-й стрелковый корпус (30, 23 и 218-я сд), 21-й стрелковый корпус (71, 135 и 202-я сд), 17-й гвардейский стрелковый корпус (70-я гвардейская и 211-я сд), 1-й гвардейский кавалерийский корпус, 17-я артиллерийская дивизия.
60-я армия передавала в 38-ю армию 1-ю артиллерийскую дивизию прорыва и две стрелковые дивизии (3-я гв. вдд. и 75-я. гв. сд). С 6 часов 15 ноября разграничительная линия 38-й армии слева устанавливалась: Жорновка, река Ирпень до Белки, Белки, – все пункты включительно для 38-й армии. Командующему армией было приказано 1-й гвардейский кавалерийский корпус не позднее 15 ноября вывести в резерв армии.
3-я гвардейская танковая армия принимала в свой состав 50-й стрелковый корпус (163-я, 74-я, 232-я и 340-я сд).
40-я армия должна была принять в свой состав 51-й стрелковый корпус (167-я, 180-я, 240-я, 136-я стрелковые дивизии и 1-я чехословацкая бригада), 5-й гвардейский танковый корпус и 13-ю артиллерийскую дивизию. В состав армии также включались 8-й гвардейский и 10-й танковые корпуса. Разграничительная линия слева устанавливалась: Стайки, Стритовка, Кагарлык.
Бои 14 ноября. В течение 14 ноября танковая дивизия СС «Адольф Гитлер» и 1-я танковая дивизия немцев заканчивали сосредоточение в районе Корнин.
На фронте Ивница, Ходорков, Корнин противник атаковал наши войска, в результате чего 71-я стрелковая дивизия оставила населенные пункты Соболевка и Королевка.
Немецкое командование усиливало свою житомирскую группу, сосредоточив западнее Житомира 208, 340 и 327-ю пехотные дивизии, отходившие до этого перед войсками левого крыла 60-й армии.
В течение дня 7-я гвардейская кавалерийская дивизия отбивала настойчивые атаки противника на участке Янушевичи-Альбиновка.
Бои 15 ноября. К утру 15 ноября положение войск 38-й армии на участке Житомир-Фастов было следующим. 1-й гвардейский кавалерийский корпус оборонял Житомир. Его 7-я гвардейская кавалерийская дивизия занимала рубеж Янушевичи, Альбиновка; 2-я гвардейская кавалерийская дивизия была сосредоточена в районе Псыщи; 1-я гвардейская кавалерийская дивизия но приказу командующего фронтом совершала марш в район Кочерово с задачей занять рубеж обороны по реке Вилия. 23-й стрелковый корпус совершал перегруппировку с целью занять оборону на рубеже Альбиновка, Града: 218-я стрелковая дивизия должна была обороняться на фронте (иск.) Альбиновка и далее по северному берегу реки Гуйва до Пески; 23-я стрелковая дивизия – на фронте Млинище, Тулин; 30-я стрелковая дивизия – севернее Туровец, Града. В состав корпуса была передана 3-я гвардейская воздушно-десантная дивизия, которая заканчивала сосредоточение в районе Смоловка.
21-й стрелковый корпус оборонялся на рубеже Ивница, Волица, имея 202-ю стрелковую дивизию на фронте севернее и северо-восточнее Ивница, 71-ю стрелковую дивизию на фронте Озера, (иск.) Гнилец и 135-ю стрелковую дивизию в районе Лучин, Мохначка. 163-я стрелковая дивизия 50-го стрелкового корпуса оборонялась по опушке леса севернее станции Волица.
Танковая группа 3-й гвардейской танковой армии, выбив противника из Лисовки, заняла оборону на участке Гнилец, (иск.) Лучин фронтом на юг. Таким образом, разрыв на фронте 21-го стрелкового корпуса был заполнен частями 3-й гвардейской танковой армии.
17-й гвардейский стрелковый корпус организовывал оборону на рубеже: 75-я гвардейская стрелковая дивизия – Струцевка, Грубское, 211-я стрелковая дивизия – Западня, Гнилец и 70-я гвардейская стрелковая дивизия – (иск.) Гнилец, Лисовка, Турбовка.
Оборона 38-й армии к утру 15 ноября еще не была готова полностью. Так, например, две дивизии 23-го корпуса (23-я и 30-я) еще не заняли оборонительные рубежи и не успели организовать систему огня. Между дивизиями 21-го корпуса имелись большие разрывы.
Недостатками обороны 38-й армии на участке от Житомира до Фастова являлись слабая организация управления в войсках 23-го и 21-го стрелковых корпусов, а также слабо налаженная служба тыла. Войска ощущали недостаток в боеприпасах и горюче-смазочных материалах для боевых машин и автотранспорта.
Сосед 38-й армии справа – 30-й стрелковый корпус 60-й армии – своими 141-й и 121-й стрелковыми дивизиями закреплялся на рубеже Воров, Мокренщина, Клитище, Каменка.