Весной 1928 г. главный инженер завода В. В. Данилов посетил Германию и закупил там 137 моторов «Мерседес Л-3» в комплекте со сцеплением и коробкой перемены передач. Вскоре партия этих силовых агрегатов прибыла в Ярославль, что позволило на базе Я-3 создать более мощный 4-тонный грузовик Я-4. В 1928–1929 гг. все немецкие моторы использовали, так и не установив, к сожалению, ни один из них на автобус. А спустя год начались поставки в Ярославль американских двигателей «Геркулес-YXC» мощностью 93 л.с. На ЯГАЗе произвели очередную модернизацию выпускаемого грузовика. Он стал 5-тонным и получил обозначение Я-5. Его делали до конца 1934 г. При этом сложилась благоприятная ситуация для выпуска новых автобусов. На основе Я-5 разработали удлиненное шасси Я-6. Для него на ЯГАЗе спроектировали 28-местный кузов, но здесь серийно строить автобусы не позволяла все та же неувязка: не было достаточно мощного кузовного цеха. Выход оставался единственный — ходовую часть Я-6 передавать на другие предприятия. Это удалось наладить, когда 12 первых таких шасси направили на АМО. В дальнейшем их выпуск увеличили: в 1930 г. — до 95 шт., в 1931 г. — до 109 и, наконец, в 1932 г. — 148. Всего же сделали 364 шасси Я-6, на которых в Москве, Ленинграде и других городах строили автобусы — одноименные. Они пользовались большим спросом, и о них поступали хорошие отзывы. Их скорость превышала 45 км/ч, а полная вместимость — 60 человек, что, по тому времени, для городского движения считалось неплохими показателями.
Возник своеобразный парадокс: в стране использовались ярославские автобусы, которые свой законченный вид приобретали в других городах. Последнее несколько ущемляло гордость инженеров ЯГАЗа, и они старались продемонстрировать свои способности созданием супермашины.
В 1932 г. на ЯГАЗе освоили производство грузовика ЯГ-10 повышенной грузоподъемности с двумя ведущими задними мостами (колесная формула 6×4). Одно такое шасси передали на 2-й авторемонтный завод (АРЗ) в Ленинграде, где изготовили для него автобусный кузов. Для обеспечения низкого размещения салона раму машины сделали изогнутой из отрезков стандартного швеллера, соединенных сваркой. Новинку обозначили ЯА-2 (Ярославский автобус, вторая модель), казавшуюся жителям города на Неве гигантской, — ведь в нее вмещалось до 80 человек. Тогда же ведущий конструктор завода Г. М. Кокин возглавил работу над еще более вместительной машиной с американским мотором «Континенталь 22R» мощностью 120 л.с. На этот раз решили воспользоваться опытом АРЗа и сделать автобус целиком на ЯГАЗе.
Новую конструкцию собирали в гараже учебно-производственного комбината. Когда на нее установили силовой агрегат, за дело принялись столяры, которыми руководили старший мастер А. А. Григорьев и бригадир К. А. Кудрявцев. 31 декабря 1933 г. изготовили каркас кузова. Жестянщики обили его тонким листовым железом. Затем им на смену пришли кузнецы Замазкин и Лапшин, слесарь Матвеев, обойщики Богачев и Кузнецов, маляры Смирнов и Тарасов. Отделка автобуса впечатляла: 54 мягких сидения, обитых черной кожей, большие окна с занавесками, зеркала, часы, два репродуктора, мощная радиоустановка. Кондуктор и водитель переговаривались по телефону.
После Нового года начались пробные поездки. Выяснилось, что из-за отсутствия усилителя руля управлять такой тяжелой машиной мог только физически очень сильный человек. 23 января 1934 г. постройка ее была завершена, и через два дня группа заводчан на ней отправилась в Москву. Вел ярославский автобус шофер В. А. Гоголев. ЯА-2 торжественно проследовал по столице и въехал на территорию Кремля. Его с восторгом осмотрели делегаты XVII съезда ВКП(б) и руководители страны Г. К. Орджоникидзе, К. Е. Ворошилов и другие. Нарком обороны СССР заметил: «Хорошая машина, но велика». А наркому «Цветного металла и золота» Л. П. Серебрякову ЯА-2 так понравился, что он попросил директора ЯГАЗа В. А. Еленина: «Продайте эту машину мне. У нас на Алдане дороги хорошие». Что же касается наркома тяжелой промышленности Г. К. Орджоникидзе, то он, осведомившись о стоимости новинки, посетовал на дороговизну и так решил ее судьбу: «Эту машину передайте в Ленинград. Пусть там на ней покатаются».