В январе 1631 года Густав Адольф развернул укрепленный лагерь в Бёрвальде (Бранденбург), где 23 января подписал выгодный договор с Францией. Однако, из-за колебаний многих немецких протестантских князей, боявшихся открыто порвать с императором, надежды короля на получение активной поддержки протестантской элиты Германии и создание 100 000 армии не оправдывались. К тому же, объективные реалии того времени совсем не позволяли содержание огромных полевых армий, так как солдатам нужно было выплачивать жалованье и регулярно кормить, что в условиях всеобщего безденежья монархов и истощения регионов было проблематично. Поэтому среднюю численность шведской полевой армии - 20 000 - 30 000 человек можно признать вполне оптимальной.
Тем временем, новый главнокомандующим имперскими войсками был назначен 72-летний граф Иоганн Церклас фон Тилли, прежний командующий армией Католической лиги и победитель датского короля Христиана IV. В конце января 1631 года Тилли, стянув войска из южной и центральной Германии, во главе 30-тысячной армии, двинулся к Померании, пытаясь навязать шведам решительное сражение. Понимая, что долгое пребывание зимой в разоренной области будет иметь для имперской армии самые плохие последствия, Густав Адольф искусно уклонился от столкновения, проведя ряд маневров, и параллельно, наконец-то захватил Деммин(16 февраля) и еще ряд крепостей, в том числе и Ной-Бранденбург. 12 марта перед шведами капитулировала крепость Кольберг.
Успехи шведов тревожили Тилли, так как имперские войска теряли инициативу, а настичь врага все не удавалось. Сначала Тилли осадил имперский вольный город Магдебург, который поддерживал Швецию и в одночасье превратился в важный опорный пункт протестантов на севере Германии. Затем, пытаясь вызвать шведского короля на битву, Тилли, оставив под Магдебургом отряд, двинулся к Ной-Бранденбургу, где оборонялся шведский гарнизон численностью 750 человек, но без артиллерии, и 19 марта захватил его. Треть шведов погибла в бою, а комендант - Книпгаузен, попал в плен (потом был обменян). Интересно, что после этого протестантские пропагандисты объявили о том, что в Ной-Бранденбурге имперцы устроили жестокую резню, хотя прямых данных об этом нет. Видимо, это было сделано с целью упрочить моральный дух шведских войск и их желание сражаться до конца. После этого, пытаясь спровоцировать движение Густава Адольфа на выручку Магдебургу, чтобы навязать королю решительное сражение, Тилли остался в районе Ной-Бранденбурга.
В ответ, Густав Адольф с 18-тысячной армией неожиданно двинулся на Франкфурт-на-Одере. Город был слабо укреплен, но оборонялся гарнизоном численностью в 6400 человек. Шведы решительно взялись за дело, и даже сам король наводил орудия. 13 апреля, после трехдневного штурма, атакующие ворвались в город. Победа стала следствием курьеза - после пробития бреши в стене король решил отложить штурм до следующего дня, однако один офицер шведской армии, уроженец Саксонии Ауэр, раздраженный насмешками солдат гарнизона над его носом, с горсткой бойцов бросился к пролому и оттеснил противника. Густав Адольф тут же послал ему подкрепления, и город был взят. Интересно, что Ф. Шиллер пишет, что шведы дважды отклонили призывы противника о капитуляции, объясняя это местью за «резню» в Ной-Бранденбурге и указывает на ответные действия шведов во Франкфурте. По современным оценкам при обороне города погибло около 1700 имперских солдат, очевидно, что значительная часть их стала жертвой шведских репрессий. Однако после трех часов грабежа и насилия неистовства победителей были остановлены королевским приказом. Около 3000 солдат гарнизона сумели вырваться из города и уйти в сторону Глогау. Через две недели шведы взяли Ландсберг, прикрыв восточную Померанию и нижнее течение Одера.
Узнав о падении Ландсберга, Тилли со всей своей армией вернулся к Магдебургу и приступил к энергичной осаде города. С этого момента Густав Адольф стал самым ожидаемым человеком в Магдебурге и его окрестностях. И осажденные, и Тилли надеялись, что король со своей армией явится спасать город. Только каждая из сторон имела здесь свой интерес - магдебуржцы ожидали освобождения, а Тилли - возможности навязать шведам генеральное сражение. Однако шведская армия так и не пришла.