Находившимися в Ливии войсками командовал маршал авиации Итало Бальбо — ливийский губернатор, один из основателей и вождей фашистской партии. Под его началом находилось 236 тысяч солдат и офицеров, 1441 орудие, 339 легких танков и танкеток, 7360 автомобилей. Сухопутные силы состояли из двух армий. 5-я армия генерала Итало Гарибольди, находившаяся в Триполитании и предназначенная для действий против французских войск в Тунисе и Алжире, включала в себя десять дивизий: семь пехотных (17-я «Павия», 25-я «Болонья», 27-я «Брешиа», 55-я «Савонна», 60-я «Сабратта», 61-я «Сирте» и 64-я «Кантанцаро»), две дивизии чернорубашечников (1-я «23 марта» и 2-я «28 октября») и одну ливийскую (2-я «Пескатори»). В Восточной Киренаике, непосредственно против находившихся в Египте британских сил, была развернута 10 я армия генерала Марио Берти. В нее входило пять дивизий: две пехотные (62-я «Мармарика» и 63-я «Сирене»), две чернорубашечников (3 я «21 апреля» и 4-я «3 января») и одна ливийская (1 я «Сибелле»). Имелась также отдельная группа «Сахара» общей численностью 6032 человека под командованием генерал-лейтенанта Себастьяно Таллина. Она была разбросана по пустыне отдельными гарнизонами в укрепленных пунктах и предназначалась для обороны южных рубежей итальянских владений в Ливии от набегов воинствующих кочевых племен.
«Гпавной слабостью итальянской армии было отсутствие мобильности, — заключает американский историк С. Митчем. — Это было особенно ощутимо в Африке, так как в пустыне мобильность необходима не только для достижения победы, но и для спасения». Ему вторит немецкий генерал 3. Вестфаль: «Ни по уровню боевой подготовки, ни по качеству своего вооружения итальянский солдат не был готов к войне против высокоразвитого европейского противника».
Группировка Реджа Аэронаутика в Ливии — 5-я воздушная эскадра генерала Порро — насчитывала 38 эскадрилий, имевших в первой линии 266 боевых самолетов: 126 бомбардировщиков, 52 истребителя, 45 дальних разведчиков, 35 ближних разведчиков и штурмовиков, а также 8 транспортных машин. Авиационное командование Эгейского моря (генерал Чезаре де Векки) располагало еще 20 бомбардировщиками, 11 истребителями и 22 гидросамолетами.
Маршал Итало Бальбо
Генерал Итало Гарибольди
Командующий итальянскими военно-морскими силами в Ливии контр-адмирал Бруно Бривонеси имел в своем распоряжении небольшие силы. В Триполи и Бенгази находились 4 миноносца, предназначенных для сопровождения конвоев, одна канонерка и судно снабжения «Монте Гаргано» (1976 брт), официально числившееся минным заградителем. На Тобрук базировался 1-й дивизион эскадренных миноносцев (4 порядком устаревших корабля типа «Турбине»), 6 я группа подводных лодок (10 ПЛ прибрежного действия), 5 канонерских лодок, переоборудованных из мобилизованных траулеров, и 3 водолея. Там же находился устаревший броненосный крейсер «Сан Джорджо», использовавшийся в роли плавучей артиллерийской и зенитной батареи. Помимо боевых кораблей, в оперативном подчинении Бривонеси находилась 143-я отдельная разведывательная эскадрилья (6 гидросамолетов «Кант» Z.506).
Главнокомандующий британскими войсками на Ближнем Востоке генерал Арчибальд Персиваль Уэйвелл имел в своем распоряжении около 100 тысяч человек (включая австралийские, новозеландские и индийские войска), разбросанных по огромной территории. В Египте находилось примерно 36 тысяч человек, в Палестине — 27,5 тысяч, в Кении — 22 тысячи, 9 тысяч в Судане, 1,5 тысячи в Британском Сомали и 2,5 тысячи в Адене. Инструкция Высшего военного совета Великобритании от 24 июля 1939 года требовала в первую очередь защищать Египет, оказавшийся в весьма двусмысленном положении: независимое и нейтральное государство терпит присутствие на своей территории воинских частей Британской империи, ведущей войну против Италии. При этом нужно учитывать, что 30- тысячная армия Египта не подчинялась Уэйвеллу, а антибританские настроения усложняли обстановку в тылу.
Британскими войсками в Египте командовал генерал-лейтенант Генри Мэйтленд Уилсон. По его инициативе в июне 1940 года на ливийско-египетской границе, которой суждено было превратиться в линию фронта, была сформирована особая группировка — Силы Западной пустыни (Western Desert Force), командование которой было поручено командиру 6-й пехотной дивизии генерал-лейтенанту Ричарду О'Коннору. Во время Первой мировой он воевал бок о бок с итальянцами, наградившими его Серебряной медалью за воинскую доблесть.
Генерал-лейтенант Генри Мэйтленд Уилсон
Адмирал Эндрю Каннингхэм
Силы Западной пустыни включали в себя 7-ю бронетанковую дивизию (генерал-майор Майкл О'Мур-Криг), 4-ю Индийскую дивизию (генерал-майор Филипп Ним), батальон 7-го королевского танкового полка и гарнизон Мерса-Матруха, костяк которого составляла 22-я пехотная бригада. В общей сложности под началом О'Коннора находилась 31 тысяча солдат, 120 орудий и 275 танков.