В конце 1562 года князь Курбский оказался участником Полоцкого похода Ивана Грозного. В ноябре в Москве было принято решение о подготовке крупномасштабной кампании, целью которой был один из крупнейших городов Великого княжества Литовского – Полоцк. Выбор его как объекта главного удара был обусловлен несколькими причинами. Это была крупнейшая крепость на пути от русской границы к столице великого княжества – Вильно. С его падением московская конница выходила на Виленскую дорогу, и мог быть поставлен вопрос о покорении всей Литвы. Кроме того, если посмотреть на карту московско-литовских столкновений в XVI веке, то видно, как зоны столкновений постепенно перемещаются от южных рубежей (Черниговщины и Северщины) на север, к Смоленску и Орше. К 1560-м годам главным регионом, в котором еще не произошло урегулирование отношений путем большой войны, был как раз район Полоцка и Себежа.
Другой причиной выбора Полоцка в качестве объекта нападения была идеологическая. Еще в 1513 году Россия пыталась предложить Священной Римской империи признание своего права на захват Киева, Полоцка и Витебска в обмен на признание права имперских войск на вторжение в Прусские земли, захваченные Ягеллонами. Начиная с 1517 года Полоцк упоминается практически во всех случаях декларирования Москвой территориальных претензий на «исконно русские земли», завоеванные Великим княжеством Литовским. И, хотя вплоть до Ливонской войны эти декларации Россией никогда не претворялись в жизнь, а служили, скорей, средством дипломатического давления на Литву, нападение на Полоцк в 1563 году произвело грандиозный политический эффект. Оно навевало на поляков и литовцев страшные мысли, что русский царь перешел от слов к делу и за Полоцком последуют Киев и Вильно...
30 ноября 1562 года войска двинулись из Москвы. Армия шла через Можайск и Торопец к Великим Лукам. 5 января Иван IV во главе главных сил прибыл в Великие Луки, сюда же подошли остальные отряды. 10 января 1563 года войска начали выходить из Лук и двигаться к Полоцку. В большом полку значилось 2929 дворян, 1629 татар и 1295 казаков. Полк правой руки состоял из 2027 дворян, 966 служилых татар и мордвы, 1009 казаков. Передовой полк включал в себя 1900 дворян, 940 служилых татар и 1046 казаков. Полк левой руки – 1900 дворян, 933 татарина и 605 казаков. Сторожевой полк – 1855 дворян и 1111 человек татар, мордвы и мещеры. Наряд – 1433 дворян и 1048 казаков. С дворянами шли боевые холопы – их точное число неизвестно, но, видимо, количество конных воинов надо умножить как минимум вдвое. Это был один из крупнейших заграничных походов русской армии в XVI веке.
К середине XVI века Полоцк являлся хорошо укрепленным центром Великого княжества Литовского. Его фортификации состояли из рва, вала, бревенчатой крепостной стены и девяти башен от четырех до семи метров высоты. Башни носили имена: Устейская (в устье реки Полоты), Мошна (в излучине Полоты), Экиманская, Освейская, Coфинская и т. д. На стенах и башнях располагалось несколько десятков орудий. Общая длина валов и рвов, окружавших город, к середине XVI века по периметру составляла около четырех километров – немало по меркам того времени.
Удар оказался для короля Сигизмунда совершенно неожиданным. Вооруженные силы Великого княжества Литовского оказались не в состоянии отразить вторжение. Король вообще ограничился заявлениями о великом испытании и моральной поддержке, гетман Литвы Миколай Радзивилл начал собирать полки, но под Полоцк им было не успеть. К моменту начала осады в наличии было всего две тысячи литовских воинов и 400 поляков. Городской гарнизон оказался брошен на произвол судьбы. Положение воеводы Полоцка Станислава Довойны осложнялось еще и тем, что под защиту городских стен прибыло несколько тысяч беженцев из всей городской округи. В случае долгой осады это означало, что запасов продовольствия хватит ненадолго и помощи Радзивилла можно и не дождаться.
Иван Грозный отправил в Полоцк посла с предложением сдачи и перехода в подданство России на тех условиях, на которых захотят сами полочане. Горожане посла убили. 30 января 1563 года сам царь ездил осматривать будущий театр боевых действий, а 31 января началась расстановка полков вокруг крепости для осады и штурма. Первоначально предполагалось атаковать укрепления по льду реки Полоты, со стороны водоема, где они были слабее, чем со стороны поля. Но на Полоте оказался слишком тонкий лед, и гнать по нему пехоту и конницу под огнем неприятельской артиллерии было рискованно. Тогда полки были сосредоточены против городских стен полоцкого посада. Им было приказано строить из дерева и земли осадные укрепления – туры. За турами размещали осадную артиллерию.