Была отрезана от переправ на реке Нарев у деревни Попелево и отходившая на Свислочь группа воинов 49-й стрелковой дивизия. Части 78-й пехотной дивизии оттеснили ее в лесной массив и после двухдневного боя разгромили. По немецким данным, было уничтожено 600 и взято в плен 1140 командиров и красноармейцев (в плен попал и командир 49-й стрелковой дивизии полковник К.Ф. Васильев), свои потери составили 114 человек убитыми и 125 ранеными[552].
Свыше 500 км от западной границы прошла по тылам врага группа воинов 13-го мехкорпуса под командованием генерал-майора Ахлюстина. 28 июня 1941 года его отряд подошел к р. Сож в районе деревни Александрово-2, где был обнаружен противником. С боем группа перешла шоссейную дорогу Москва — Варшава, разгромила державшее оборону на берегу реки подразделение противника и приступила к переправе. Оставалось преодолеть последний рубеж, за рекой были наши части.
К месту переправы на автомашинах был срочно переброшен отряд гитлеровцев, который начал обстреливать из пулеметов и автоматов переправлявшихся воинов. Одним из последних, непрерывно руководя боем, начал переправляться Ахлюстин, но на южный берег реки он так и не вышел — могилой отважного генерала стала река Сож.
Захват Минска и окружение к западу от него главных сил Западного фронта поставили в тяжелое положение штаб генерала Павлова. Достаточных сил, способных задержать дальнейшее продвижение бронетанковых частей врага к Днепру, в его распоряжении уже не было. Остатки 13-й и 4-й армий отходили с тяжелыми боями, прикрывая могилевское и рогачевское направления. Неприкрытыми остались дороги на Борисов и Лепель, куда и устремились разведывательные отряды немцев.
В сложившейся обстановке от командования Западного фронта требовалось проведение срочных мероприятий для организации дальнейшей обороны на этих направлениях. Начальникам Лепельекого и Борисовского гарнизонов был срочно направлен приказ с требованием «…немедленно приступить к организации обороны гарнизонов, создав вокруг расположения войск танконедоступные районы; создать укрепления на путях вероятного движения танков противника… организовать противотанковые препятствия и в первую очередь в дефиле и на подступах к переправам»[553].
Получив приказ, начальник гарнизона Лепеля генерал-майор Б.Р. Терпиловский немедленно подчинил находившиеся в его районе воинские части (Лепельское минометное училище, Вильнюсское пехотное училище, 103-й истребительно-противотанковый дивизион, 58-й и 169-й отдельные саперные батальоны) и определил им участки обороны. Силами гарнизона на пути вероятного продвижения противника устраивались инженерные заграждения, минировались участки местности, к взрыву были подготовлены все мосты в районе Лепеля. Советские воины готовились встретить врага, но силы сторон были явно неравны.
Не терял времени и начальник гарнизона Борисова корпусной комиссар И.З. Сусайков. Из курсантов бронетанкового училища (имевших 10 танков), частей гарнизона и отрядов воинов, отошедших от Минска, было сформировано 6 стрелковых и один саперный батальон, 6 пулеметных рот, два артиллерийских дивизиона, несколько зенитных батарей и отрядов по борьбе с танками противника. За трое суток воинами и жителями города был отрыт семикилометровый противотанковый ров, подготовлены огневые точки, вырыты окопы и ходы сообщений. Корпусным комиссаром был отдан приказ[554], определивший участки обороны и задачи гарнизону: