Итало-немецкая танковая армия Эрвина Роммеля «Африка» не могла продолжать наступление, так как нуждалась в пополнении личным составом, боевой техникой, вооружением, боеприпасами, горючим. Однако поставки шли с перебоями. Значительная часть всех материалов и оружия направлялась в Сталинград. Транспорты же, которые везли в Африку свой бесценный груз, подвергались постоянным налетам англо-американской авиации. Так, в сентябре союзнические самолеты и подводные лодки потопили около трети всех грузов, направлявшихся в Африку, а большое количество транспортов противника вынудили повернуть обратно, так и не выполнив своей задачи.
В октябре, когда 8-я армия готовилась нанести удар по противнику, армия Роммеля состояла из 8 итальянских и 4 немецких дивизий (в том числе 4 танковых и 2 моторизованных) и парашютной бригады. Всего в ней насчитывалось около 80 тысяч человек, 540 танков (в том числе 280 устаревших итальянских), 1219 орудий и 350 самолетов. Армия удерживала 60-километровый рубеж к юго-западу от Эль-Аламейна.
С этими силами Роммель противостоял 10-му (командир генерал-лейтенант Ламсден), 13-му (командир генерал-лейтенант Хоррокс), 30-му (командир генерал-лейтенант Лиз) корпусам 8-й британской армии – 10 дивизиям и 4 отдельным бригадам (в том числе 3 бронетанковые дивизии и 2 бронетанковые бригады). Всего в армии было 230 тысяч человек, 2311 орудий, 1500 самолетов и 1440 танков. Среди них новые танки американского производства, приспособленные для действия в пустыне, – 128 танков «Грант» («последняя египетская надежда») и 267 – «Шерман».
Немцы и итальянцы рыли траншеи, укладывали минные поля. Им противостоял противник, почти в два раза превосходящий их в людской силе и технике. Тем не менее наступление не обещало быть легким для британцев. Им предстояла или фронтальная атака сильно укрепленных позиций, или крайне тяжелый обходный маневр – на севере позиции немецко-итальянских войск упирались в море, на юге – в непроходимые пустынные пески.
Замысел наступательной операции, разработанной Монтгомери, сводился к следующему: силами 8-й армии нанести главный удар на севере; в то же время создать у противника впечатление, будто основной удар наносится на юге. С этой целью на позициях 13-го армейского корпуса, находившегося на южном участке фронта, расставлялись макеты танков, сооружались ложные склады и т. д. Передовые пехотные части 30-го армейского корпуса, расположенного на северном участке фронта, должны были незаметно для противника окопаться на исходных позициях. После артиллерийской подготовки оба корпуса должны были перейти в наступление, причем главный удар наносился на севере, на фронте 30-го корпуса, который должен был прорвать оборону противника на 9-километровом участке и проделать два прохода в минных полях. После этого в прорыв вводился 10-й армейский корпус в составе 1-й и 10-й бронетанковых дивизий, находившихся в тылу 30-го корпуса. Танковые дивизии пройдя через проходы в минных полях и, выйдя в тыл противнику, вступали в бой. После этого 8-я армия должна была окружить и разгромить остатки вражеских войск.
Степень воздушного превосходства, достигнутого английской авиацией к тому времени, была настолько велика, что все предварительные перегруппировки и переброски войск были проведены почти без противодействия как со стороны пехоты, так и самолетов противника.
Еще до начала английского наступления Роммель, вызванный в Берлин, передал командование армией «Африка» генералу фон Штумме.
В 21.40 23 октября 1942 года более 1000 английских орудий начали артиллерийскую подготовку, длившуюся 20 минут, после чего пехота перешла в наступление по всему фронту. К 05.30 24 октября британская пехота прорвала оборону противника. Вскоре был занят первый рубеж – гряда Митейрия. Атакующие проделали два прохода в минных полях на северном участке фронта, в которые вошли 1-я и 10-я бронетанковые дивизии. Танковые части получали хорошую поддержку авиации, которая не только полностью прикрыла их от атак немецких самолетов, но и сама наносила непрерывные удары по войскам противника. Однако вследствие невысокой плотности артиллерии (50 орудий на 1 км фронта) система огня противника не была подавлена, и британским войскам за ночь удалось лишь незначительно вклиниться во вражескую оборону. На юге наступление потерпело неудачу. Прорыв вылился в медленное «прогрызание» оборонительных позиций противника. 25 октября был убит генерал фон Штумме, а 26 октября возвратился Роммель. Он сразу же собрал в кулак свои танковые части и на другой день предпринял ряд яростных контратак против 30-го и 10-го корпусов. 27 октября 21-я немецкая танковая дивизия подошла к северному участку фронта и совместно с 15-й танковой дивизией атаковала 1-ю бронетанковую дивизию англичан на ее передовых позициях у хребта Кидни. К этому времени английские части смогли продвинуться лишь на 7 км.