Летом 1942 г. немецко-фашистские войска, сосредоточив основные усилия на южном крыле фронта (свыше 90 дивизий), предприняли новое стратегическое наступление с целью захвата районов Кавказа, Дона, Кубани, Нижней Волги, чтобы обеспечить себя таким образом нефтью и продовольствием, а затем нанести завершающий удар в направлении Москвы.
В середине июля 1942 г. передовые части группы армий «Б» вермахта вышли в большую излучину реки Дон. Войска советского Юго-Западного фронта, ослабленные в тяжелых предыдущих боях, не в состоянии были своими силами остановить их дальнейшее продвижение. Возникла реальная угроза прорыва наступающих немецко-фашистских войск в район Сталинграда. Сталинградские заводы производили и ремонтировали танки, артиллерийские орудия и тягачи, суда, минометы, автоматы, другое вооружение и боеприпасы. Сталинград был также крупным транспортным узлом на магистралях в Среднюю Азию и на Урал. Выход немецко-фашистских войск к Сталинграду ставил под угрозу Волгу – крупнейшую транспортную артерию, по которой шло снабжение центральных районов кавказской нефтью и другими грузами. В условиях войны Сталинград приобрел стратегическое значение.
Ставка Верховного главнокомандования приняла меры к усилению его войсками. На дальние подступы к Сталинграду были выдвинуты 1, 5 и 7-я резервные армии, которые 10 июля 1942 г. были соответственно переименованы в 62, 63 и 64-ю армии. 12 июня 1942 г. на базе оперативного управления Юго-Западного фронта был создан Сталинградский фронт, объединивший эти армии и отошедшие за Дон 21-ю общевойсковую и 8-ю воздушную армии. В резерв фронта были выведены 57-я, а также 38-я и 28-я армии, на базе которых формировались 1-я и 4-я танковые армии.
С 23 июля в командование фронтом вступил генерал-лейтенант В. Н. Гордов. Перед вновь созданным фронтом была поставлена задача остановить противника, не допустить его выхода к Волге. Войска должны были прочно оборонять рубеж по реке Дон общей протяженностью 520 км.
Для наступления на Сталинград германское командование из сил группы армий «Б» (командующий – генерал-полковник М. Вейхс) выделило 6-ю полевую армию в составе 14 дивизий, поддерживаемых авиацией 4-го воздушного флота. Германские войска наступали, прочно владея инициативой. 6-я полевая армия являлась одной из лучших в германских сухопутных войсках, ее солдаты были воодушевлены новыми успехами на Восточном фронте и чувствовали себя безнаказанно в условиях подавляющего превосходства в воздухе немецко-фашистской авиации. Германское командование, уверенное в своем численном и военном превосходстве над советскими войсками, деморализованными после майско-июньского отступления, не сомневалось, что Сталинград будет быстро взят.
Основные усилия Сталинградского фронта были сосредоточены в большой излучине реки Дон, где заняли оборону 62-я и 64-я армии. Перед ними стояла задача – не допустить форсирования Дона противником и предотвратить его прорыв к Сталинграду кратчайшим путем.
В первой половине июля 1942 г. 6-я полевая армия вермахта, поддерживаемая мощными силами авиации, быстро продвигалась к Сталинграду. С 17 июля на дальних подступах к городу развернулась ожесточенная борьба. Боевые действия вели передовые отряды советских войск. Они стремились выиграть время для того, чтобы подтянуть войска из резерва и эвакуировать население и имущество из районов, оказавшихся под угрозой вторжения немецко-фашистских войск. Эта задача в значительной степени была решена. Темп наступления немецко-фашистских войск снизился с 30 км (12–17 июля) до 12–15 км (18–22 июля) в сутки. Шесть суток потребовалось 6-й полевой армии вермахта, чтобы сломить сопротивление передовых отрядов советских войск и выйти, преодолев расстояние в 70 км, к главной полосе обороны на дальних подступах к Сталинграду.