Японцам удалось завоевать господство на море и, высадив крупные силы на континенте, развернуть наступление на русские войска в Маньчжурии и на Порт-Артур.
На Дальнем Востоке к началу войны Россия имела всего около 100 тысяч солдат, 168 орудий и 63 боевых корабля. Русские войска оказались разбросанными на обширном пространстве, они были весьма слабо технически оснащены. Разведка велась недостаточно интенсивно, достоверных данных о силах и намерениях вероятного противника русское командование не имело. Стратегический план России носил пассивный характер. Русское командование предполагало в течение длительного периода (7 месяцев) обороняться, а затем после сосредоточения в Маньчжурии превосходящих сил перейти к наступлению. При этом планы действий русской сухопутной армии и военно-морского флота не были согласованы.
Стратегический план Японии намечал внезапное нападение на русский флот в Порт-Артуре (что им вполне удалось), завоевание господства на море, переброску сухопутных армий на континент, завоевание Ляодунского полуострова и Маньчжурии до прибытия туда крупных сил русской армии.
В ходе войны обе стороны постоянно наращивали силы и средства, непосредственно участвующие в боевых действиях. К августу 1904 г. Маньчжурская армия России насчитывала около 150 тысяч человек и 600 орудий. Кроме того, в Порт-Артуре было 30 тысяч человек и около 900 орудий. Япония же переправила на континент 4 армии. Три из них действовали против Маньчжурской армии в районе Ляояна, а одна вела осаду Порт-Артура. Общая численность японских войск достигала 175 тысяч человек и около 900 орудий.
К концу августа 1904 г. главные силы Маньчжурской армии развернулись в районе Ляояна. 24 августа японские армии начали атаку русских войск. Японское командование намеревалось охватить маньчжурскую армию с флангов, окружить ее и уничтожить. Сражение под Ляояном продолжалось 11 суток. Русские успешно отражали атаки неприятеля и прочно удерживали свои позиции. По мнению многих экспертов, генерал Куропаткин (командующий русскими войсками) неправильно оценил ход сражения, проявил крайнюю нерешительность и без всяких оснований приказал отступить в тот момент, когда обескровленный противник сам был готов к отступлению.
Русская армия отошла в район южнее Мукдена. По требованию царского правительства 5 октября Маньчжурская армия перешла в наступление. К этому моменту в ее рядах было 210 тысяч человек и 758 орудий против 170 тысяч человек и 648 орудий у противника. Наступление было плохо подготовлено и велось очень медленно. 10 октября японцы перешли в контрнаступление. На ряде направлений развернулись встречные бои, но поскольку ни та, ни другая сторона не могли добиться сколько-нибудь серьезного преимущества, русские и японцы вскоре перешли к обороне на рубеже р. Шахэ. Борьба приняла позиционный характер. Сложился сплошной позиционный фронт протяжением свыше 60 км. И русские, и японские войска ожидали подкреплений и совершенствовали свою оборону.
После падения в декабре 1904 г. Порт-Артура и неудачного наступления русских на Сандепу японское командование во главе с маршалом И. Оямой сосредоточило все войска против главных сил русской армии южнее Мукдена на фронте 155 км. В состав Маньчжурской армии входили три армейских объединения – 1, 2 и 3-я армии под командованием соответственно Линевича, Каульбарса и Бильдерлинга. Всего в этих армиях насчитывалось около 300 тысяч человек, 1266 орудий и 56 пулеметов.
После присоединения к основным силам пришедшей из-под Порт-Артура 3-й армии под командованием генерала Ноги и новой 5-й армии генерала Кавамура японских армий стало пять. (1, 2 и 4-й армиями командовали генералы Куроки, Оку и Нодзу). Они, имея в своем составе 270 тысяч человек[115], 1062 орудия и 200 пулеметов, развернулись на фронте ПО км. По замыслу японского командования намечалось охватить русские войска с обоих флангов, окружить их и уничтожить. Конкретно, планировалось наступлением 5-й и 1-й армий на правом крыле фронта (восточнее Мукдена), чтобы отвлечь резервы русских войск, а затем нанести главный удар юго-западнее Мукдена силами 3-й армии с целью охвата правого фланга русских войск. Русское командование также готовило новое наступление на Сандепу силами 2-й армии.
Японцы упредили наступление русских войск: в ночь на 6 (19) февраля 5-я японская армия генерала Кавамуры перешла в наступление и 11 февраля оттеснила русский Цинхэчэнский отряд к Далинскому перешейку, а затем далее на север. 11 же февраля в наступление перешла японская 1-я армия генерала Куроки, но до 18-го числа не смогла прорвать оборону русской 1 – й армии генерала Линевича.
Куропаткин, считая, что здесь противник наносит главный удар, уже 12 февраля направил почти все резервы на поддержку 1-й армии и Цинхэчэнского отряда. Но 13 февраля начала наступление 3-я японская армия генерала Ноги. На следующий день ее движение было обнаружено русской кавалерией, когда японцы появились уже у с. Калама, т. е. почти на одной высоте с правым флангом русских позиций.