В 1483 г. сторонники Тюдора подговорили начать восстание против короля одного из его ближайших соратников – герцога Бэкингема. Пока Ричард боролся с повстанцами, флот Генриха Тюдора направился к берегам Англии. Но восстание было подавлено, и Тюдор спешно ретировался, его корабли рассеяла буря, и он сам едва добрался до Бретани.
Ланкастеры не оставили попыток добиться власти. Тем более, что и члены их партии, и многие йоркисты, и французское правительство оказывали им поддержку. Генрих Тюдор, воодушевленный обещанием французской помощи, опять начал серьезные приготовления к вторжению. Ричард, осознавая опасность ситуации, создавал планы защиты своего королевства. Он послал флот охранять пролив и укрепил гарнизоны городов. Приказы о наборе войск были разосланы по всем графствам.
Как всегда бывает в гражданской войне, многое решала не военная сила, а умение перетащить на свою сторону народ, влиятельных сановников, города и т. д. В конце войны Роз, возможно, решающим стало поведение лорда Стэнли, отчима Генри Тюдора, но йоркиста, получившего немало выгод от правления Ричарда. Во время подготовки к последней битве он начал свои маневры, рассчитанные на то, чтобы оказаться на стороне победителя, кто бы им ни стал. Лорд попросил позволения короля вернуться в свои владения, где находился бы в лучшей позиции, чтобы поднять силы для поддержки короля в случае вторжения. Стэнли имели большую историю предательств в отношении и Ланкастеров, и Йорков, но всегда не только избегали обычных последствий измены, но извлекали огромную выгоду от сделок. Ричард, который хорошо знал характер и прошлое Стэнли, дал свое разрешение. Однако, чтобы успокоить своих советников, он послал за сыном Стэнли, лордом Стрэнджем, чтобы тот действовал как представитель своего отца и обеспечил его верность (т. е., по сути дела, был заложником у короля).
В воскресенье, 7 августа 1485 г., Генрих Тюдор высадился со своей армией в Милфордской гавани в Южном Уэльсе. Интересно, что среди его солдат было много преступников, освобожденных из тюрем Нормандии на условии, что они последуют за Тюдором в Англию. Войском Тюдора командовали дядя Генриха, Джаспер Тюдор, граф Пембрук, и Джон, граф Оксфорд. Сам Генрих не умел и не хотел руководить военными действиями.
Тюдор, который выбрал для своего знамени красного дракона Кадуаладра, встретил определенную поддержку среди валлийцев, которые видели в нем нового короля Артура, пришедшего предъявить свои и их права на место правителей Англии. Он приобрел поддержку главного местного вождя, Хриса Томаса, пообещав ему пожизненное наместничество над Уэльсом.
Когда Ричард узнал о вторжении, он приказал своим военачальникам присоединиться к нему в Лестере. Лорд Стэнли, который получил приказ встретиться с королем в Ноттингэме, прислал ему сообщение, что он болен и не способен откликнуться на призыв. Лорд Стрэндж, захваченный, когда пытался бежать, признался, что его дядя, Уильям Стэнли, собирался предать короля. Однако он настаивал на том, что его отец, Томас Стэнли, не намеревался изменять, и написал тому, умоляя его присоединиться к королю со своими сторонниками. Стэнли были не единственным источником беспокойства Ричарда. Король узнал, что граф Нортумберленд, уполномоченный по набору войск в Ист Райдинге, не собрал людей Йорка, возможно, потому, что был возмущен их верностью Ричарду.
19 августа, узнав, что армия Тюдора движется к Лестеру, Ричард повернул со своими силами на юг от Ноттингэма. Он соединился с герцогом Норфолком, но граф Нортумберленд и его армия оставались позади. На западе располагалась армия Стэнли и разношерстная армия французов, валлийцев и англичан, двигавшихся под знаменем Генри Тюдора. По пути состоялась тайная встреча при Атерстоне, во время которой братья Уильям и Томас Стэнли пообещали Генриху Тюдору, что в предстоящей битве перейдут на его сторону, когда настанет нужный момент. Однако Генрих полностью осознавал, что если победа будет склоняться на сторону Ричарда, Стэнли, без сомнения, поддержат короля.
Вечером 20 августа Нортумберленд и его армия достигли Лестера. Его люди, сказал граф Ричарду, измождены длинным переходом, и будет лучше, если их оставят в арьергарде, нежели поставят на острие атаки. Ричард, без сомнения, догадывался, что не может рассчитывать на преданность графа. Граф был недоволен властью, которую Ричард приобрел над северянами, – к этой власти за поколения привыкла семья Нортумберленд и считала ее своей по праву.