Прошло двенадцать столетий, и «страна разрослась, расплодились люди» Их стало так много, что производимый ими шум достиг неба и стал мешать отдыху богов.
Энлиль, дороживший своим покоем, решил уменьшить количество людей и наслал на них «мор и болезни, чуму и язву».
В те времена мудрейшим среди людей был человек по имени Атрахасис, что означает «весьма премудрый».
В городе, где он жил, все поклонялись воинственному Энлилю, Атрахасис же превыше всех богов чтил доброго Энки. И Энки благоволил к Атрахасису, нередко беседовал с ним и давал наставления.
Когда насланный Энлилем мор стал губить людей, Атрахасис обратился к Энки:
Энки, бог воды посоветовал собрать старейшин города и всем вместе принести жертву из печеных хлебов и отборного кунжута богу смерти Намтару, который в таком случае «устыдится пред даром, удержит руку».
Атрахасис послушался совета и, довольный жертвой Намтар, отвел от людей чуму и язву.
Прошло еще двенадцать столетий, и Энлилю снова стал досаждать шум, доносившийся с земли, Энлиль решил устроить на земле небывалую засуху:
Последняя угроза была хорошо понятна вавилонянам: засоление почвы было распространенным бедствием, уничтожавшим во II тысячелетии до н. э. плодородие целых областей.
Остальные боги поддержали намерение Энлиля уменьшить количество людей при помощи засухи и голода. Они заперли дожди на небе, перекрыли подземные воды, а бога Энки приставили сторожить «врата океана», взяв с него клятву, что он не допустит на землю ни капли воды.
Так прошло три года, и еще три, а засуха все не кончалась. «Людям недоставало жизни», они начали пожирать друг друга.
Мудрый Атрахасис каждый день приходил к храму Энки, «перед храмом сидел и плакал» и молил о каком-нибудь знамении. Энки, связанный клятвой, долго не откликался на мольбы, но в конце концов явился Атрахасису во сне и посоветовал принести жертву богу дождя и грома Ададу.
Разгневанный Энлиль стал упрекать Энки в нарушении клятвы:
Но Энки сказал, что во всем виноваты рыбы и разные морские твари; они сломали замок на вратах океана — и допустили воду на землю.
Собственная шутка рассмешила Энки:
Энлиль впал в страшный гнев и поклялся, что, несмотря на противодействие Энки, истребит род людской до последнего человека, устроив на земле Великий потоп. Боги взялись помогать ему, один Энки отказался:
Не имея возможности спасти все человечество, он решил спасти хотя бы одного Атрахасиса. Энки приказал Атрахасису: «Разрушь свой дом, корабль выстрой! Презри богатство, спасай душу!» Растерянный Атрахасис ответил, что никогда не строил кораблей и не знает, как это делается. Тогда Энки начертил на земле чертеж корабля, и Атрахасис принялся за дело.
Соседям он сказал, что собирается покинуть город, поскольку не разделяет общепринятого поклонения Энлилю, а предпочитает ему Энки.
Соседи помогли Атрахасису в его работе, и вскоре постройка корабля была завершена.
День, назначенный богами для начала потопа, приближался. Энки дал Атрахасису последние указания:
Атрахасис устроил прощальный пир. Гости веселились, ели яства и пили напитки, не ведая, что их ожидает скорая гибель. Знал об этом лишь Атрахасис.
Пир еще не закончился, когда «день начал менять лики». Небо потемнело, загремел гром. Атрахасис поднял на борт корабля свою семью и работников, зверей и птиц, которых Энки, как и обещал, прислал к его воротам, закрыл все входы на корабль и замазал щели смолой.